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オンキヨー株式会社 Gibson Guitar Corp.との資本・業務提携、第三者割当による新株式および新株予約権の発行、主要株主の異動ならびに特定子会社の異動に関するお知らせ

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平成24 年１月４日
各 位
会社名 オンキヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大朏宗徳
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問合せ先
役職・氏名 代表取締役副社長 中野 宏
電話 ０７２?８３１?８００１
Gibson Guitar Corp.との資本・業務提携、第三者割当による新株式および
新株予約権の発行、主要株主の異動ならびに特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成24 年１月４日の取締役会において、Gibson Guitar Corp.（以下、「ギブソン社」といいます。）
と資本・業務提携（以下、「本提携」といいます。）を行うこと、および、同社を割当先とした第三者割当に
よる新株式および新株予約権の発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を実施すること、ならびに、当
社子会社であるONKYO USA CORPORATION（以下、「ONKYO USA」といいます。）の株式の譲渡を決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
?．ギブソン社との資本・業務提携について
１．資本・業務提携の理由
当社は、長年高品位なオーディオ、ホームシアターシステムの製造・開発を行って参りました。現在、
オーディオを取り巻く環境は、パソコンやiPod に代表されるデジタルオーディオプレーヤーにより劇的に
変化しております。その中で当社はいち早くネットワーク対応のAV センターを発売するなど、オーディオ
業界を活性化させ、さらにその中で当社のシェアを伸ばすべく、新たなサービスの模索、音質を追求し品
質の高い製品を世に送り出し、オーディオメーカーとして堅実なブランドイメージを構築して参りました。
一方、アメリカの楽器メーカーとして著名なギブソン社は、1894 年の創業以来アコースティック・ギタ
ー、エレクトリック・ギターをはじめとして、アンプ、弦、ストラップ、ピック等の関連製品を製造して
おり、その高い製造技術、そしてギブソン社の技術を集結して作られた楽器等は世界のミュージシャンに
高い評価を受けており、ギブソンブランドは多くの人に浸透しております。
今後、海外市場での販売シェア拡大を目指し、双方のブランドを両社で使用するなどし、各地域でのマ
ーケティング体制や戦略を強化して参ります。ギブソン社は、その卓越したマーケティング力を活かし、
米国市場での両社のシェアを伸ばして参ります。アジア市場は、将来的に合弁会社を設立し、合弁会社を
含めて当社が主導的に市場開拓を進めて参ります。また、将来的に新たに共同ブランドを立ち上げ、共同
ブランドでのシナジー効果を追求することを目的に、コンシューマーエレクトロニクス製品の開発・販売
を両社共同で進めて参ります。
以上のとおり、本提携により、当社のオーディオで培ってきた音をつくる技術とギブソン社の楽器技術
を集結させることで、双方の製品の付加価値向上や競争力を強化し、本提携による両社および双方のブラ
ンドへのシナジー効果の獲得を目指し、この度本提携を行うことといたしました。
２．資本・業務提携の内容等
(1) 業務提携の内容
本提携の内容は以下のとおりです。
? マーケティング体制および戦略の強化、共同ブランドの立ち上げと共同ブランドでの製品販売
? コンシューマーエレクトロニクス製品の新規分野参入に向けた両社による研究開発と販売
? 各市場地域について両社どちらかが主導的に取り組むことによる、各市場でのシェア拡大
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(2) 資本提携の内容
資本提携におきましては、当社がギブソン社の株式を取得し、ギブソン社は本第三者割当の効力発生
後に当社の株式8,240,200 株および新株予約権ならびに当社子会社のONKYO USA の株式622 株を取得い
たします。
当社が新たに取得する株式数および発行済株式総数に対する割合
? 当社が新たに取得する株式の数
57,595 株（Class A）
57,212 株（Class B）
? 発行済株式総数に対する割合 1.0％
ギブソン社が新たに取得する当社株式数および発行済株式総数に対する割合
? 相手方に新たに取得される株式の数 8,240,200 株
? 発行済株式総数に対する割合 17.2％
ギブソン社が新たに取得する当社潜在株式数および発行済株式総数に対する割合
? 相手方に新たに取得される株式の数 500,000 株
? 発行済株式総数に対する割合 1.0％
ギブソン社が新たに取得する当社子会社の株式数および発行済株式総数に対する割合
? 相手方に新たに取得される株式の数 622 株
? 発行済株式総数に対する割合 51.0％
(3) 取締役の派遣
当社からギブソン社へ取締役１名を派遣し、ギブソン社から当社に取締役１名を派遣いたします。な
お、当社取締役への選任は平成24 年６月に行われる定時株主総会での選任議案が承認されることが前提
となります。
３．ギブソン社の概要
本提携先であるギブソン社の概要は、後記「?．新株式の発行について ６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
平成24 年１月４日 取締役会決議
平成24 年１月４日 資本・業務提携契約の締結
平成24 年１月20 日 株式および新株予約権の払込期日
平成24 年１月20 日 株式および新株予約権の発行期日
?．新株式の発行について
１．募集の概要
(1) 株式
? 払込期日
平成24 年１月20 日
? 発行新株式数
普通株式 8,240,200 株
3
? 発行価額
１株につき100 円
? 調達資金の額
824,020,000 円
? 資本組入額
１株につき50 円
? 資本組入額の総額
412,010,000 円
? 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、全額をギブソン社に割当てる。
? その他
「10.発行要領」に記載のとおりであります。
(2)新株予約権
? 割当日
平成24 年１月20 日
? 新株予約権の総数
5,000 個
? 発行価額
22,500,000 円
? 当該発行による潜在株式数
500,000 株
? 資金調達の額
88,000,000 円
? 行使価額
１株あたり131 円
? 募集または割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法により、全額をギブソン社に割当てる。
? その他
「【別添】新株予約権の募集要項」に記載のとおりであります。
２．募集の目的および理由
(1) 募集の目的および理由
前記「１．資本・業務提携の理由」に記載のとおり、当社とギブソン社は、両社の高いブランド価値、
また当社のオーディオで培ってきた音をつくる技術と、ギブソン社の楽器技術を集結させ、コンシュー
マーエレクトロニクス製品の開発・販売を行い、双方の製品の付加価値向上や競争力の強化に向けて、
この度本提携を行うことといたしました。
(2) 第三者割当による株式および新株予約権の発行を選択した理由
本第三者割当は、ギブソン社との本提携を推進することに伴うファイナンスとして、そしてより強固
な提携関係を構築するため、新株を発行することといたしました。また、本提携の目的の一つである海
外事業展開の強化が今後実現された際には、将来的に更なる海外事業の強化を図りたいと考えておりま
す。その場合、新たに海外に合弁会社を設立すること等が考えられ、設立にあたり迅速な設立資金等の
調達が可能となるよう、資金調達のタイミングおよび新株予約権を行使することによる更なる両社の資
本関係の強化等も勘案し、新株予約権を発行することといたしました。
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３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
株式 824,020,000 14,800,000 809,220,000
新株予約権 88,000,000 1,000,000 87,000,000
（注）上記調達に係る手数料の内訳概算額は、弁護士法人２社の報酬約12,000,000 円、発行資料作成費
約300,000 円、その他手数料約3,500,000 円です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
?コンシューマーエレクトロニクス製品の新規分
野参入に係る研究開発費 600
平成24 年２月から
平成26 年３月まで
?上記製品のマーケティングおよび主要市場にお
けるマーケティング体制の強化に係る費用 200
平成24 年２月から
平成27 年３月まで
?合弁会社設立費および海外事業拡大の投資費用 96
平成24 年２月から
平成29 年１月まで
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、本第三者割当により調達する資金は、コンシューマーエレクトロニクス製品の新規分野
参入に係る製品の研究開発費およびそのマーケティング費用に充当するとともに、当社の海外におけるブ
ランドの再構築および海外事業の拡大を図るため、合弁会社設立や体制の再構築への投資費用に充当いた
します。これらは、割当予定先であるギブソン社との提携の内容である両社のブランド価値の向上、そし
て将来的に両社共通のブランドを生み出す際の事前戦略としても必要であり、また、本提携の成功ひいて
は当社の成長戦略上不可欠な投資であり、上記資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
新株式の発行価格につきましては、第三者機関（椿勲公認会計士事務所）からの株式算定結果を参考
にし、直近の株価が現在の当社および外部環境を的確に反映した客観的な評価であるとの双方の考えか
ら、本件に関する取締役会決議の直前営業日（平成23 年12 月30 日）の株式会社大阪証券取引所JASDAQ
スタンダード市場における当社株式の終値97 円を基準として、これに3.1％のプレミアムを加えた金額
100 円といたしました。結果として、１ヵ月の終値平均株価91 円に対しプレミアム率9.9％、３ヵ月の
終値平均株価85 円に対しプレミアム率17.6％、６ヵ月の終値平均株価90 円に対しプレミアム率11.1％
となっております。市場株価方式を採用いたしました理由は、純資産価額方式や類似会社比準方式等で
は市場株価を大幅に下回るもしくは上回る評価となることから、市場株価方式の妥当性が高いと判断い
たしました。
また、新株予約権の発行価額につきましては、当該新株予約権の諸条件、当該新株予約権の発行決議
に先立つ当社株式の株価の推移、当社株式の株価変動性（ボラティリティ）、当該新株予約権の発行要
項などを考慮して、一般的な価格算定モデルであるブラックショールズモデルを基礎として独立した第
三者機関（椿勲公認会計士事務所、石久保公認会計士事務所）が算定した結果を参考にし、算定いたし
ました。
新株予約権の行使価額につきましては、当該新株予約権の発行の目的が本提携により両社の企業価値
を向上し事業を拡大することを目的としていることから、本提携の将来的な発展および当社の成長性を
踏まえて、両社で協議いたしました。その結果、新株式の発行価格100 円にプレミアムを加えた金額131
円といたしました。
なお、本第三者割当の取締役会決議に参加した社外監査役２名を含む監査役３名全員も、新株式の発
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行価格については、本件に関する取締役会決議の直前営業日を基準として決定されていることから、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検
討した結果であり、有利発行には当たらない旨の意見を述べております。また、新株予約権の発行価額
は、当社と利害関係のない独立した第三者の算定結果を基に決定されており、当該第三者の評価は、公
正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高および株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等を前提条件として、当該各前提条件を反映した新株予約権の評価額の算定手法とし
て一般的に用いられているブラックショールズモデルを用いて構成価格を算定していることから、その
評価額は公正評価と判断できることを確認した旨の意見を述べております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による新株式の発行規模は、本第三者割当前の当社の発行済株式総数に係る総議決権
470,036 個の17.53％、本第三者割当による新株予約権の発行規模は、本第三者割当前の当社の発行済株
式総数に係る総議決権の1.06％であり、本第三者割当による既存株式の価値の希薄化の割合の合計は、
18.60％であり、株式が希薄化いたします。
しかしながら当社といたしましては、本第三者割当およびギブソン社との本提携により、当社のAV 事
業の拡大そして新規事業への取り組みが可能となり、さらには両社の信頼関係が強固になるものと考え
ております。また、本件は財務基盤を安定させるものであるとともに、今後の成長および企業価値の向
上に寄与するものと考えております。さらに中長期的な観点からは、既存株主の利益につながるため、
希薄化の規模は合理的と考えております。調達の確実性および費用を考慮すると第三者割当が最適であ
り、当該規模の株式の希薄化は、合理的であると判断いたしました。
本第三者割当について、取締役全員が取締役会に参加し十分に討議、検討を行い、全員の賛成により
決議いたしております。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
? 名称 Gibson Guitar Corp.
? 本店所在地 309 Plus Park Boulevard, Nashville, TN 37217, U.S.A
? 代表者の役職・氏名 Chairman and CEO Henry Juszkiewicz
? 事業内容 アコースティックギター、エレクトリックギターおよび関連製品な
どの製造
? 資本金の額 120 千US＄
? 設立年月日 1985 年３月１日
? 決算期 2011 年12 月25 日
? 従業員数 2,307 名
? 主要取引先 Guitar Center, Musicians Friend, Sweetwater, Sam Ash, Thomman
? 主要取引銀行 Bank of America, Wells Fargo, Fifth Third Bank
?
大株主および持株比率
ベリーマン・リミテッド・パートナーシップ 49.5％
ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ 40.3％
? 当社との関係等
資本関係該当事項なし。
取引関係
当社とギブソン社は、平成24 年１月４日付で資
本・業務提携契約を締結しています。
人的関係該当事項なし。
関連当事者へ
の該当状況
該当事項なし。
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? 最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2008 期 2009 期 2010 期
連結総資産 218,647,195 207,602,576 184,631,413
連結売上高 329,243,968 272,856,349 289,925,030
（単位：US$）
（注）割当先と当社とで、両社を訪問し、両社社長をはじめとする役員等との面談の実施、定款および登
記簿謄本の提出を通じて、反社会的勢力との関係がない旨の確認を行っております。なお、割当予
定先、当該割当予定先の役員または主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを
確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的および理由」をご参照願います。
(3) 割当予定先の保有方針
当社とギブソン社との間において、割当する新株式および新株予約権の権利行使により発行される新
株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。本第三者割当の目的は「海外事業
の拡大とコンシューマーエレクトロニクス製品の新規分野参入に向けたマーケティングの強化」と「両
社の関係強化」であり、割当予定先は短期的な投資を目的とするものではないと当社は認識しておりま
すが、一方で、必ずしも経済的利益の獲得を否定するものではないと認識しております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に割当する新株式および新株予約権の権利行使により
発行される新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、
当社が当該報告内容を株式会社大阪証券取引所に報告する旨および報告内容が公衆の縦覧に供されるこ
とに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるギブソン社より、直近の財務状況に照らし、本第三者割当の払込は十分に
可能である旨の確約をいただいており、必要となる資金の確保についても支障がない旨の報告を受けて
おります。また、当社は、ギブソン社の平成23 年12 月５日現在の銀行残高証明書の写しを入手するこ
と等により、ギブソン社の支払能力を確認しており、本第三者割当の払込みに要する財産を保有してい
るものと判断しております。
７．募集後の大株主および持株比率
募集前（平成23 年９月30 日現在） 募集後
オーエス・ホールディング? 36.08％ オーエス・ホールディング? 30.51%
大朏直人 8.36％ Gibson Guitar Corp. 15.45%
シークス? 4.18％ 大朏直人 7.07%
?三井住友銀行 2.24％ シークス? 3.54%
オンキヨー従業員持株会 1.42％ ?三井住友銀行 1.89%
オンキョー取引先持株会 1.12％ オンキヨー従業員持株会 1.20%
谷本忠史 1.10％ オンキョー取引先持株会 1.05%
大辺創一 0.97％ 谷本忠史 0.93%
塩崎甚作 0.83％ 大辺創一 0.82%
吉岡徹治 0.71％ 塩崎甚作 0.70%
（注）募集後の持株比率は、本第三者割当による株式に加えて新株予約権を全て行使した場合の
比率です。
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８．今後の見通し
本提携による平成24 年３月期連結業績への影響は軽微です。
当社は、ギブソン社との本提携に基づき、コンシューマーエレクトロニクス製品の新規分野参入および
海外での事業拡大に努めることで、今後AV 事業における売上拡大を図る計画です。そのため、本提携が業
績に与える影響は、平成25 年３月期の当社業績より寄与し始めるものと見込んでおります。
（企業行動規範上の手続き）
・企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、? 希薄化率が25％未満であること、? 支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権または取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立
第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成23 年３月期
連結売上高 52,613
連結営業利益 433
連結経常利益 277
連結当期純利益 58
１株当たり連結当期純利益（円） 1.23
１ 株当たり配当金（ 円） 0.00
１株当たり連結純資産（円） 129.61
（注）当社は、持株会社として2010 年10 月１日に設立されたため、平成23 年３月期業績のみを記載し
ております。
(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成23 年９月30 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 47,829,665株100.0％
現時点の転換価額（行使価
額） における潜在株式数
10,956,960 株22.9％
(3) 最近の株価の状況
? 最近３年間の状況
平成23 年３月期
始 値 132 円
高 値 173 円
安 値 77 円
終 値 109 円
（注）当社は、持株会社として2010 年10 月１日に設立されたため、平成23 年３月期の株価のみを記載
しております。
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? 最近６か月間の状況
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始 値 104 円 102 円92 円81 円79 円 108 円
高 値 116 円 104 円94 円84 円137 円 115 円
安 値 100 円 88 円80 円75 円68 円 81 円
終 値 102 円 92 円81 円79 円103 円 97 円
? 発行決議日の直近約定日株価
平成23 年12 月30 日現在
始 値 89 円
高 値 115 円
安 値 88 円
終 値 97 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行期日 平成22 年10 月１日（承継） （注）
調達資金の額 594,000,000 円（差引手取概算額）
転換価額 131 円
募集時における
発行済株式数 47,829,665 株
割当先 インベンテック・インベストメンツ社
当該募集による
潜在株式数
当初の転換価額（131 円）における潜在株式数：4,580,150 株
現時点における
転換状況
（ 行使状況）
現時点において、転換は行われておりません。
現時点における
潜在株式数
現在の残高 600,000,000 円、現在の転換価額（行使価額） 131 円
現在の転換価額（131 円）における潜在株式数：4,580,150 株
発行時における
当初の資金使途 PC 製品等の付加価値向上や競争力強化ならびに販売拡大に係る投資に充当。
発行時における
支出予定時期
平成22 年１月から平成25 年３月まで
現時点における
充当状況
当初の資金使途どおり全額充当済みです。
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行期日 平成22 年10 月１日（承継） （注）
調達資金の額 587,000,000 円（差引手取概算額）
転換価額 115 円
募集時における
発行済株式数 47,829,665 株
割当先 インテルキャピタルコーポレーション
当該募集による
潜在株式数
当初の転換価額（115 円）における潜在株式数：5,217,390 株
現時点における
転換状況
（ 行使状況）
現時点において、転換は行われておりません。
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現時点における
潜在株式数
現在の残高 600,000,000 円、現在の転換価額（行使価額） 115 円
現在の転換価額（115 円）における潜在株式数：5,217,390 株
発行時における
当初の資金使途
新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。
発行時における
支出予定時期
平成21 年12 月から平成23 年３月まで
現時点における
充当状況
当初の資金使途どおり全額充当済みです。
・第三者割当による第１回新株予約権
発行期日 平成22 年10 月１日（承継） （注）
調達資金の額 128,833,333 円（差引手取概算額）
行使価額 115 円
募集時における
発行済株式数 47,829,665 株
割当先 インテルキャピタルコーポレーション
当該募集による
潜在株式数
当初の転換価額（115 円）における潜在株式数：1,159,420 株
現時点における
転換状況
（ 行使状況）
現時点において、行使は行われておりません。
現時点における
潜在株式数
現在の残高 600,000,000 円、現在の転換価額（行使価額） 115 円
現在の転換価額（115 円）における潜在株式数：1,159,420 株
発行時における
当初の資金使途
新製品開発と新市場開拓に係る投資に充当。
発行時における
支出予定時期
平成21 年12 月から平成23 年３月まで
現時点における
充当状況
現時点において、充当は行われておりません。
（注）当社は、平成22 年10 月１日に持株会社として設立されました。上記記載の転換社債型新株予約
権付社債および新株予約権は、旧オンキヨー株式会社（現オンキヨーサウンド＆ビジョン株式会
社）が発行したものを当社が承継いたしました。
10．発行要領
(1) 株式
(1) 募集株式の種類および数 普通株式 8,240,200株
(2) 払込金額 １株につき100円
(3) 払込金額の総額 824,020,000円
(4) 資本組入額 １株につき50円
(5) 資本組入額の総額 412,010,000円
(6) 募集方法 第三者割当の方法による
(7) 申込期間 平成24年１月20日
(8) 払込期日 平成24年１月20日
(9) 割当予定先および割当て株数 ギブソン社 8,240,200株
10
(2) 新株予約権
【別添】新株予約権の募集要項に記載のとおりです。
?．主要株主の異動
１．異動の理由
前記「?．新株式の発行について」記載のとおり、本第三者割当の効力発生後、ギブソン社は当社が発
行する新株式に係る議決権82,402 個（総株主の議決権の数に対する割合14.92％）を保有することになる
ため、ギブソン社は当社の主要株主に該当することになります。
２．異動した株主の概要
前記「?．新株式の発行について ６．割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」に記載のとお
りです。
３．当該株主の所有株式数(議決権の数)および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数（所有株式数）
総株主の議決権の
数に対する割合
大株主順位
異動前 ?個（?株）
?％
?
異動後 82,402 個（8,240,200 株）
14.92％
第２位
４．今後の見通し
前記「?．新株式の発行について ８．今後の見通し」に記載のとおりです。
?．特定子会社の異動
１．異動の理由
当社は、平成24 年１月４日の取締役会において、ギブソン社との資本・業務提携に伴い両社の関係強化
を目的として、当社子会社であるONKYO USA の株式につきギブソン社へ譲渡することを決議しました。当
該株式譲渡の結果、ONKYO USA は当社の子会社に該当しないこととなり、子会社の異動が生じることにな
ります。
２．異動する子会社の概要
（１） 名称 ONKYO USA CORPORATION
（２） 本店所在地 18 Park Way, Upper Saddle River, NJ 07458, USA
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 泉谷浩志
（４） 事業内容 オーディオビジュアル関連製品の販売
スピーカー等の販売
（５） 資本金の額 1,220 千US$
（６） 設立年月日 2002 年３月
（７）
大株主および持株比率
オンキヨー株式会社 100％
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（８） 上場会社と当該会社と
の関係等
資本関係当該会社は、当社の完全子会社です。
人的関係当社従業員が当該会社の役員を兼任しております。
取引関係当該会社と製品の仕入れ取引があります。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態
2008 年12 月期 2009 年12 月期 2010 年12 月期
純資産 16,398,579 21,107,542 15,270,638
総資産 47,627,796 41,691,339 48,296,926
売上高 168,372,133 127,556,122 145,186,051
営業利益 915,946 6,431,727 3,634,800
経常利益 378,969 6,154,546 3,586,883
当期純利益 1,117,754 4,708,963 2,166,296
（単位：US$）
３．譲渡株式数、譲渡金額および譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数
1,220 株
（議決権の数：1,220 個）
（所有割合：100.0％）
(2) 譲渡株式数
622 株
（議決権の数：622 個）
（譲渡価額：8,900,000 US$）
(3) 異動後の所有株式数
598 株
（議決権の数：598 個）
（所有割合：49.02％）
(4) 譲渡価額の算定根拠
2010 年12 月31 日現在の財務諸表を基礎とし、DCF 法、純資産法および類
似会社比準法を単純平均する方法で譲渡価額を決定いたしました。
４．異動年月日
平成24 年２月上旬予定
５．今後の見通し
上記の子会社の異動による平成24 年３月期連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後
本件について、開示すべき事項が生じた際には速やかにお知らせいたします。
以 上
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【別添】新株予約権の募集要項
発行数 5,000 個（新株予約権１個につき100 株）
発行価額の総額 22,500,000 円
発行価格 新株予約権１個につき4,500 円（新株予約権の目的である株式１株当たり45 円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 平成24 年１月20 日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 オンキヨー株式会社 本店 大阪府寝屋川市日新町２番１号
払込期日 平成24 年１月20 日
割当日 平成24 年１月20 日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
（注）
１．今回の第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）による当社第２回新株予約権証券（以下、
「本新株予約権」といいます。）は、平成24 年１月４日開催の当社取締役会において発行を決議して
おります。なお、本新株予約権の発行は本有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．本新株予約権の申込は、申込期間までに申込取扱場所に申し込みをすることとし、払込は、本有価証
券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日まで
に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権
に係る割当は行われないこととなります。
３．本新株予約権の発行は第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
４．振替機関の名称および住所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（新株予約権の内容）
新株予約権の名称 オンキヨー株式会社第２回新株予約権
新株予約権の目的となる株
式の種類
オンキヨー株式会社 普通株式
権利内容に何ら限定のない完全議決権株式で当社における標準となる株式。
なお、１単元は100 株。
新株予約権の目的となる株
式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数は、当初行使価額において100株とす
る。
本新株予約権の行使により当社が新たに普通株式を発行またはこれに代えて
当社の有する当社普通株式を交付（以下、当社の普通株式の発行または交付移
転を単に「交付」という。）する数は、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額を、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第１項(2)の行使価
額（ただし、行使価額が調整される場合は調整後の行使価額）で除して得られ
る最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨
て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込
金額
１ 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき財産の価額は金銭としその価
額は本項(2)に定める行使価額（ただし、次項により調整された場合は調
整後の行使価額）に割当株式数（別欄「新株予約権の目的となる株式の
数」）を乗じた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき１株当たりの額は当初131 円
（以下、「行使価額」という。）とする。ただし、次項の定めるところ
に従い行使価額を調整することがある。
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２ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)?から?までに掲げる各事項に
より当社の普通株式数に変更または変更の可能性が生じる場合には、次
に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額の
調整を行う。
調整後
行使価額
＝
調整前
行使価額
×
既発行
普通株式数
＋
交付
普通株式数
×
１株当りの
払込金額
時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合および
その調整後の行使価額の適用時期は、次に定めるところによる。
? 本項(3)?に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付
株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除
く。）
調整後の行使価額は払込期日（募集に際して払込期間が設けられたと
きは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普
通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、これを適用する。
? 当社普通株式の株式分割または無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日
以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、また当社普
通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与え
るために基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普
通株式の無償割当てをする場合には当該割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。
? 本項(3)?に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付す
る旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条
項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
またはその取得と引換えに交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
または本項(3)?に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合
を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式
もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券または権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）
の全てが当初の条件で請求または行使され、当社普通株式が交付され
たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は、割当日）または
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、普通
株主に割当ての権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
日以降、これを準用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式
の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場
合は、調整後の行使価額は当該対価の確定時点で発行されている取得
請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行
使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
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準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これ
を適用する。
? 本項(2)?から?までの各取引において、株主に割当を受ける権利を
与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準
日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときには本項(2)?から?にかかわらず、調整後の行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交
付については、「（注）２．株式の交付方法」の規定を適用する。
株式数 ＝
（
調整前
行使価額
?
調整後
行使価額
）×
調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
(3) ? 行使価額調整式の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
? 行使価額調整式で使用される時価は、調整後の行使価額を適用する
日（ただし、本項(2)?の場合は基準日）に先立つ45 取引日目に始
まる連続する30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社大
阪証券取引所JASDAQ 市場（スタンダード）における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
? 行使価額調整式で使用される既発行普通株式は、基準日（基準日を
定めない場合は効力発生日）がない場合は調整後の行使価額を適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該
日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
た、本項(2)?の株式分割のための基準日における当社の有する当
社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない。
(4) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には当社は、必要な調整を行う。
? 株式併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収
分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
? その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
? 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項(2)により行使価額の調整を行うときは、当社はあらかじめ書面に
よりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額お
よびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用
の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の
発行価額の総額
88,000,000 円
（注）
１．上記払込金額の総額は、新株予約権の発行価格の総額（22,500,000 円）
に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
（65,500,000 円）を合算した金額であります。なお、各新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は、13,100 円であります。
２．行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
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約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合および当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切
り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
備金の額は本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 平成24 年１月21 日から平成29 年１月20 日
新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取
扱場所
１ 新株予約権の行使請求受付場所
株主名簿管理人
住 所：東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
名 称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
同事務取扱場所
住 所：大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
名 称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
新株予約権の行使の条件 (1) 各本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数が行使時における発
行可能株式総数を超過する場合には、当該本新株予約権の行使を行うこ
とができない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件
該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する
事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項
新株予約権の対象となる当社株式が他の種類の株式に変更された場合、新株
予約権者は、当該他の種類の株式に関する代替新株予約権を取得する権利を
有する。
当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（これら
の行為が複数回にわたって行われる場合を含む）を行った結果、当社が消滅
会社となる場合、または当社の発行済株式総数の50％以上を所有する者の変
更が生じる場合（以下、「支配権変更事由」という。）には、新株予約権者
は、かかる支配権変更事由に関して発行された有価証券その他の財産に関す
る代替新株予約権を取得する権利を有する。
（注）
１．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を
表示し、請求の年月日等を記載してこれを署名捺印したうえ、別欄「新株予約権の行使期間」に定
める行使請求期間中に別欄「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」第
１項に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類を行使請求受付場所が受領した日に発生
する。行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回すること
はできない。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関におけ
る振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
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４．新株予約権の行使後第１回目の剰余金の配当
本新株予約権の行使請求により交付された当社普通株式に対する最初の剰余金の配当（会社法第454
条第５項に定められた金銭の分配を含む。）については、当該配当を受領する権利を有する株主を確
定させるための基準日以前に本新株予約権の行使により交付された普通株式を、当該基準日において
他の当社発行済株式（当社が保有する当社普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとする。