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富士フイルムホールディングス株式会社 富士フイルム 超音波診断装置の大手企業 米国 SonoSite, Inc.の買収合意

平成23年12月15日
各 位
会社名
富士フイルムホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 古森 重?
(コード番号：4901東証第一部･大証第一部･名証第一部)
問合せ先
経営企画部 ＩＲ室長 杉山 健
（TEL：03?6271?1111）
富士フイルム 超音波診断装置の大手企業 米国 SonoSite, Inc.の買収合意
富士フイルムホールディングス株式会社（社長：古森重?）は、本日、携帯型超音波診断装置の大手企業SonoSite, Inc.（社長：Kevin Goodwin、本社：米国 ワシントン州 Bothell、米国NASDAQ上場: SONO、以下、ソノサイト社）と、当社が株式公開買付け（以下、本公開買付け）により、ソノサイト社を買収（以下、本買収）することについて合意しました。当社は、米国子会社を通じた本公開買付けにより、ソノサイト社の発行済普通株式の総数を総額（完全希薄化後ベース）約995百万米ドル（1株当たり54米ドル）で取得します。
本買収後、ソノサイト社は、当社の連結子会社として、米国ワシントン州において事業を継続することを予定しております。本買収は友好的なものであり、両社の取締役会において全会一致で承認されました。なお、本買収完了のためには、ソノサイト社の株主総会における合併の承認や、法規制により要求される手続の完了を含む一定の条件を満たす必要があります。
今回買収するソノサイト社は、携帯型超音波診断装置のリーディングカンパニーで、ワールドワイドで高いシェアを持つ会社です。特に、POC市場※1において、医療現場における医師のニーズを的確に捉えて、他社に先駆けそのニーズに応える機能を製品に搭載することにより、超音波診断装置の新たな応用分野を開拓してきました。また、装置の超小型軽量化に寄与するASIC（特定用途向け集積回路）の設計技術※2を持つ技術力の高い会社です。高精細な「高周波プローブ※3」や新たな診断価値を生み出す「光超音波技術※4」など、次世代の超音波診断装置の開発において優位性のある高い技術も保有しています。
超音波診断装置は、体表にプローブを当てて超音波を発生させ、体内で反射した超音波を受信し、画像データとして処理することで、臓器・血管・神経等の様子を可視化することができ、非侵襲で、かつ、大掛かりな設備が不要な画像診断装置です。また、超音波検査は、腹部、頸部、心臓、乳房、血管、神経などさまざまな部位をリアルタイムで診ることができる非常に汎用性の高い検査であり、X線画像診断が不得意とする軟部組織の描写力に優れるので、X線画像診断と極めて高い補完関係にあります。
超音波診断装置の市場は、ワールドワイドで5000億円弱/年と、全医療画像診断装置で最大規模となっており、中でもソノサイト社が注力する携帯型の超音波診断装置は、年率10％超の成長を続けている最も期待が出来る分野です。※5富士フイルムホールディングスは、メディカル・ライフサイエンス事業を重要な成長分野と位置付け、設備投資や研究開発を大幅に強化、積極的なM&A展開による事業の拡大を進めています。今回、ソノサイト社を買収することで、成長著しい携帯型超音波診断装置の市場に本格的に取り組み、超音波事業を、メディカルシステム事業の中で新たに成長の柱とすることを目指します。
また、ソノサイト社は、X線画像診断分野でトップシェアを持つ富士フイルムグループに加わることで、画像診断の トータルソリューションを提供することや、富士フイルムのワールドワイドの販売拠点を活用するこ
とが可能になるなどのメリットが得られます。
ソノサイト社が持つ独自技術や、医療現場のニーズを的確に捉える力に、富士フイルムの高い画像技術を加えることで、携帯型超音波診断装置のさらなる技術革新を進め、この分野での市場拡大を目指します。医療現場のニーズに即した、使いやすい超音波診断装置を追求するとともに、先進独自の技術でオンリーワン、ナンバーワンの製品を開発し、医療の質の向上に貢献していきます。
※１ Point Of Careの略。例えば、医師が神経ブロックに麻酔を打つ際、超音波で体内の針の動きを見る等、患者がいる医療現場で、直接医師が治療方針の判断・処置を行うこと。
※2 超音波診断装置内のプリント基板上の主要部分を集積回路化して最適に設計する技術。
※3 プローブから超音波を発生させる「素子」を微細化することによって、通常の超音波よりも高い周波数を発生させることができるプローブ。高い周波数を使うと、画像の解像度を上げることが可能になる。
※4 光を体内に向けて発信すると、体内の物質が光を吸収して膨張し、音を発する。その音をプローブで受信して、画像化するシステムを光超音波と呼ぶ。物質により吸収する光の波長が異なるため、光の波長を変えることで、様々な体内の状況を画像化できる（たとえば、静脈と動脈を区別して画像化することが可能）。
※5 Inmedica調べ
記
１．
本買収の概要
(1) 本
公開買付け実施者
当社米国子会社の下に設立された買収目的子会社（SPC）
本買収のため、当社は、SPCを米国デラウェア州に設立しました。本公開買付け終了後、SPCはソノサイト社に吸収合併され、ソノサイト社は当社の連結子会社となります。
(2) 本
公開買付けの対象会社
SonoSite, Inc.
(3) 買
付けを行う株券等の種類
普通株式
(4) 買
付け価格
1株当たり54米ドル
(5) 買
付けに要する資金
約995百万米ドル（予定） ソノサイト社の発行済株式総数を買付け、転換社債、オプション等その他証券に関する支払いを行うために要する金額を記載しています。当社は、本件取引を完了するための充分な手元資金を保有しており、資金調達は本件取引が成立するための条件とはなっておりません。
(6) 買付
け期間
買付け期間はソノサイト社との合意の日の翌日（米国時間2011年12月16日）から20営業日（土曜日、日曜日及び米国における祝祭日は含まれない）以内に開始され、開始後21営業日（土曜日、日曜日及び米国における祝祭日は含まれない）で終了します。なお、合意内容に基づき、買付け条件が充足されない場合は、買付け期間の延長を実施する可能性があります。
(7) 下
限応募株式数
SPCは、ソノサイト社の発行済株式総数の50%超（完全希薄化ベース）の応募があった場合に買付けを行います。
(8) 本公
開買付けによるソノサイト社株式の保有割合の異動
本公開買付け前の保有割合 0%
本公開買付け後の保有割合 100% （本公開買付けにより、ソノサイト社株式の100%を買い付けることができた場合）
２．
ソノサイト社の概要
(1) 会社
名 SonoSite Inc.
(2) 設
立 1998年4月6日
(3) 所在
地 米国 ワシントン州Bothell
(4) 代表
取締役社長・CEO Kevin Goodwin
(5) 売
上 275百万米ドル（2010年度）
(6) 営
業利益 27百万米ドル（2010年度）
(7) 従業
員数 878名（2010年12月31日時点）
(8) 主
な拠点 米国、カナダ、オーストラリア、フランス、イタリア、スペイン、イギリス、インド、日本
３．
富士フイルムホールディングスの業績への影響
本買収が成立した場合、連結子会社化後の当社連結業績にプラスに寄与し、中長期的にも当社業績に大きく貢献すると見込んでおります。2012年3月期の当社連結業績に与える影響は軽微です。
４．
将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースは、当社及びソノサイト社の見通し、目標、計画、戦略などの将来に関する記述が含まれております。これらの将来に関する記述は、当社またはソノサイト社が現在入手している情報に基づく判断及び仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来における当社及びソノサイト社の実際の業績又は展開と大きく異なる可能性があります。これらの将来に関する記述は、「考えます」、「期待します」、「見込みます」、「計画します」、「意図します」、「はずです」、「するつもりです」、「予測します」、「将来」、その他、これらと同様の表現、又は特に「戦略」、「目標」、「計画」、「意図」などに関する説明という形で示されています。多くの要因によって、本文書に述べられている「将来に関する記述」と大きく異なる実際の結果が、将来発生する可能性があります。かかる要因としては、(i) 両社が本案件の条件に関し一部あるいは完全に合意できないこと、（ii）本案件に必要な株主総会の承認が得られないこと、（iii）本案件の完了に必要とされる規制上の条件又は他の条件が充足されないリスク、（iv）本案件の当事者に関連する法制度、会計基準等又はその他の経営環境の変化が及ぼす影響、（v）事業戦略を実行する上での課題 、（vi）金融の不安定性及び他の一般的経済状況又は業界状況の変化が及ぼす影響、及び（vii）本案件の完了に関するその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
５．
追加情報
本プレスリリースに記載されている本公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは情報を提供するためだけのものであり、ソノサイト社の普通株式の買付けの応募、又は売付けの募集を勧誘するものではありません。公開買付けは、富士フイルムホールディングスが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に届け出るSchedule TOによる公開買付説明書（買収提案、送達状、その他の関連公開買付け文書を含む。）に基づいて実施されます。随時修正される可能性のあるこれらの資料には、買付けの条件などの重要な情報が含まれることから、入手可能となった際には、公開買付けに関する決定をされる前に熟読されるようお願いします。投資家および株主は、富士フイルムホールディングスが届け出るこれらの資料（入手可能となった以降）およびその他の文書を、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govまたは富士フイルムホールディングスのウェブサイト http://www.fujifilmholdings.com/en/investors/index.htmlから入手することができます。