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株式会社豆蔵OSホールディングス ジェイエムテクノロジー株式会社株券等に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

平成23年11月22日
各 位
会 社 名 株式会社豆蔵OSホールディングス
代表者名 代表取締役社長 荻原 紀男
（コード番号 ３７５６ 東証マザーズ）
問合せ先 IR担当
（TEL．０３?５３３９?２１００）
ジェイエムテクノロジー株式会社株券等に対する
株式会社豆蔵OSホールディングス（以下｢当社｣又は｢公開買付者｣といいます。）は、平成23年10月６日開催の取締役会において、ジェイエムテクノロジー株式会社（コード番号 2423 福証Q-Board。以下「対象者」といいます。）の普通株式並びに平成 17 年5月 18 日開催の対象者定時株主総会及び平成 17 年7月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）により取得することを決議し、平成23年10月７日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成23年11月21日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は、平成23年11月29日付で新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
?．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）対象者の名称
ジェイエムテクノロジー株式会社
（２）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
14,927株
9,952株
― 株
（注１） 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成23年７月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（17,718株）に、
1
公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成23年５月31日以降本書提出日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（264株）を加え、対象者が保有する同四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の自己株式数（3,055株）を控除した株式数（14,927株）になります。
（注２） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（３）買付け等の期間
? 届出当初の買付け等の期間
平成23年10月7日（金曜日）から平成23年11月21日（月曜日）まで（30営業日）
? 対象者の請求に基づく延長の可能性
当該事項はありません。
（４）買付け等の価格
? 普通株式１株につき、70,000円
? 本新株予約権1個につき、1円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（14,232株）が買付予定数の下限（9,952株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。）第27 条の13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40 年政令第321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。）第30 条の２に規定する方法により、平成23 年11月22 日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に対して公表しました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
? 株式に換算した応募数
? 株式に換算した買付数
株券
14,232株
14,232株
2
新株予約権証券
?株
?株
新株予約権付社債券
?株
?株
株券等信託受益証券
（）
?株
?株
株券等預託証券
（）
?株
?株
合 計
14,232株
14,232株
（潜在株券等の数の合計）
?株
（ ?株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
?個
（買付け等前における株券等所有割合 ?％）
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
?個
（買付け等前における株券等所有割合
?％）
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
14,232個
（買付け等後における株券等所有割合 95.34％）
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
?個
（買付け等後における株券等所有割合
?％）
対象者の総株主の議決権の数
14,663個
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、平成23年10月12日提出の第 17 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年8月 31 日現在の対象者の総株主の議決権の数（14,663個）です。ただし、新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成23年８月31日現在の本新株予約権（88個）の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式の議決権の最大数（264個）を加えて、分母を14,927個として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
当該事項はありません。
（６）決済の方法
? 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
香川証券株式会社（公開買付代理人）
香川県高松市磨屋町４番地８
岡三証券株式会社（公開買付復代理人）
東京都中央区日本橋１丁目17番６号
? 決済の開始日
平成23年11月29日（火曜日） 3
? 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
本公開買付けによる、当期の連結業績見通しに与える影響は、現在精査中です。確定次第速やかにお知らせいたします。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社豆蔵ＯＳホールディングス 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
証券会員制法人福岡証券取引所 福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号
?．子会社の異動
１．
異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、本公開買付けの決済の開始日である平成23年11月29日付で、当社の連結子会社となる予定です。
２．
異動する子会社の概要
?
名称
ジェイエムテクノロジー株式会社
?
所在地
福岡県福岡市博多区下川端町３番１号
?
代表者の役職・氏名
代表取締役会長兼社長 植木 一夫
?
事業内容
半導体技術サービス、ＩＴソフト開発、 ＩＴハード設計、ＩＴインフラ構築設計
?
資本金
326,200千円
?
設立年月日
平成７年３月１日
?
大株主及び持株比率
(平成23年8月31日現在)
植木 一夫
7,962株
44.93%
高田 成郎
690株
3.89%
ジェイエムテクノロジー従業員持株会
569株
3.21%
鈴木 理
416株
2.34%
上浦 國男
378株
2.13%
若杉 精三郎
312株
1.76%
岩永 康徳
240株
1.35%
渡邊 一正
180株
1.01%
井上 雅典
142株
0.80%
大阪中小企業投資育成株式会社
120株
0.67%
細川 誠哉
120株
0.67%
4
?
上場会社と対象者の関係
資本関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への
該当状況
対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
?
最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
平成21年２月期
平成22年２月期
平成23年２月期
売上高
2,642百万円
3,249百万円
3,076百万円
営業利益
56百万円
26百万円
62百万円
経常利益
49百万円
30百万円
69百万円
当期純利益
20百万円
△7百万円
27百万円
総資産
1,156百万円
1,207百万円
1,155百万円
純資産
863百万円
841百万円
861百万円
３．
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
?株
(所有割合：?%)
（２）取得株式数
14,232株
(議決権の数：14,232個)
(発行済株式数に対する割合：80.33%)
(取得価額：996百万円)
（３）異動後の所有株式数
14,232株
(議決権の数：14,232個)
(所有割合：80.33%)
（注１） ｢所有割合｣及び｢発行済株式数に対する割合｣の計算においては、対象者の平成23年10月12日提出の第 17 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年10月 12 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（17,718 株）を分母として計算しております。
（注２）「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」の計算にあたっては、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．
子会社の異動の予定日
平成23年11月29日（本公開買付けの決済の開始日）
５．
今後の見通し
当該子会社の異動が当期の連結業績見通しに与える影響は、現在精査中です。確定次第速やかにお知らせいたします。
以上
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