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株式会社ファンドクリエーショングループ 当社連結孫会社SPC に対する匿名組合出資持分の譲渡に伴う連結孫会社の異動に関するお知らせ

平成23 年11 月30 日
各 位
東京都千代田区麹町一丁目４番地
株式会社ファンドクリエーショングループ
代表取締役社長 田 島 克 洋
(コード番号：3266)
問合せ先： 経営企画部長 吉田 隆
電話番号： (03) 5212-5212(代表)
当社連結孫会社SPC に対する匿名組合出資持分の譲渡に伴う
連結孫会社の異動に関するお知らせ
当社の100％子会社である株式会社ファンドクリエーション（以下「ファンドクリエーション」といい
ます。）は、平成23年11月30日開催の同社取締役会において、ファンドクリエーションが当社の連結孫
会社である有限会社ベローナ・プロパティー（以下「ベローナ」といいます。）に対し保有している匿
名組合出資持分の譲渡を決議いたしました。これに伴い、当社の連結孫会社であるベローナが異動とな
りますのでお知らせいたします。
記
1．異動の理由
ファンドクリエーションは、当期の事業計画としてベローナが保有する不動産物件の売却を進め
ており、複数の買主候補との交渉を続けておりましたが、当期内での契約締結は困難な状況となり
ました。そうした中、有限会社T'ｓ Holdings より、ベローナに対する匿名組合出資持分について
譲渡を受けてもよいとの申し出があり、ファンドクリエーションは有限会社T'ｓ Holdings の購入
希望金額を検討した結果、譲渡することが妥当であると判断いたしました。
2．異動の方法
ファンドクリエーションからベローナに出資している匿名組合出資持分を有限会社T'ｓ
Holdings へ平成23 年11 月30 日付で譲渡することといたしました。
3．異動する孫会社の概要
?名 称 有限会社ベローナ・プロパティー
?本店所在地 東京都千代田区麹町一丁目４番地
?代表者の役職・氏名 取締役 渡邊みゆき
?事業の内容 不動産流動化業
?資本金の額 ３百万円
?設立年月日 平成17 年８月８日
?上場会社と当該会
社との関係等
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 当社の連結孫会社であります。
?最近３年間の財政
状態及び経営成績
平成21 年８月期平成22 年８月期 平成23 年８月期
営業収益 130 百万円100 百万円 24 百万円
営業利益 0 百万円△48 百万円 0 百万円
当期純利益 0 百万円0 百万円 0 百万円
総資産 2,707 百万円1,367 百万円 618 百万円
純資産 3 百万円3 百万円 3 百万円
4．異動の日程
平成23 年11 月30 日：匿名組合出資持分譲渡契約締結
平成23 年11 月30 日：匿名組合出資持分譲渡
5．匿名組合出資持分の譲渡先の概要
?名 称 有限会社T'ｓ Holdings
?本店所在地 東京都港区赤坂二丁目17 番50 号
?代表者の役職・氏名 取締役 田島 佳江
?事業の内容 資産の管理
?資本金の額 ３百万円
?設立年月日 平成15 年12 月16 日
?純 資 産 入手しておりませんので記載を省略しております。
?総 資 産 入手しておりませんので記載を省略しております。
?大株主及び持株
比率
田島克洋100％
?上場会社と当該
会社との関係等
資本関係 当該会社は当社株式を12.9％保有しております。
人的関係 なし
取引関係 なし
関連当事者への該当状況当該会社は関連当事者に該当します。
6．支配株主との取引等に関する事項
本取引の譲渡先である有限会社T'ｓ Holdings は、当社代表の田島克洋が出資している資産管理
会社であり、田島克洋及び当該会社が当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有していること
から有限会社T'ｓ Holdings との取引は支配株主との取引等に該当します。
本取引は利益相反取引に該当するため、ファンドクリエーションの社内規程に従い、不動産投
資等投融資ボードに外部委員として弁護士1 名を加え、本取引に係る議案に関する当該ボード及
び本取引を承認する旨の決議に係る取締役会においても、田島克洋は審議及び決議に参加しない
形で審議及び決議を行っております。
なお、今回の譲渡価額につきましては、第三者鑑定会社の作成したベローナが保有する不動産
物件の価格証明書及びファンドクリエーションが作成した匿名組合出資の時価評価シートをもと
に決定しております。また、本取引の決議に係る取締役会に先立って行われました不動産投資等
投融資ボードにおきましても、出席した外部委員である弁護士から、譲渡価額の算定根拠のみな
らず、本取引の目的・経緯等を総合的に検討した結果、本取引は妥当性を有するものと思慮され
る旨の意見を入手しており、本取引は少数株主にとって不利益なものではないものと判断してお
ります。
7．譲渡価額及び異動前後の保有匿名組合出資持分の状況
?異動前の譲渡匿名出資持分 420 百万円（100.0％）
?譲 渡 価 額 500 百万円
?異動後の譲渡匿名出資持分 0 円（0.0％）
?譲渡価額の算定根拠 第三者鑑定会社の作成したベローナが保有する
不動産物件の価格証明書及びファンドクリエー
ションが作成した匿名組合出資の時価評価シー
トをもとに決定いたしました。
8．今後の見通しについて
本件が当社グループの業績に与える影響は軽微でございます。
以 上