M&A支援サービス

M&Aニュース

大陽日酸株式会社 Leeden Limited の公開買付けの実施に関するお知らせ

2011 年11 月9 日
各 位
Leeden Limited の公開買付けの実施に関するお知らせ
大陽日酸株式会社(本社: 東京都品川区、社長: 川口恭史、以下「大陽日酸」)は、100%子
会社であるTaiyo Nippon Sanso Singapore Pte Ltd(以下「公開買付者」)を通じて、シンガポー
ル証券取引所上場企業であるLeeden Limited(以下「Leeden 社」)に対して、同社の上場廃止
を前提に、全株式を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施することを決定し
ましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、大陽日酸は、シンガポール法人で100%子会社のNational Oxygen Pte Ltd(以下「NOX
社」)を通じて、Leeden 社株式 9,055,000 株(発行済株式総数の5.0%)を既に所有しておりま
す。
1. 公開買付けの目的等
（1）買付け等の目的
大陽日酸は本公開買付けにより、今後益々経済発展が期待される東南アジア地域での
工業ガス並びに工業ガス付帯事業の拡大を目指します。
大陽日酸は、東南アジア地域において主に工業ガスを中心に事業展開しておりますが、
その顧客層とLeeden社の溶接関連器具ならびに安全具事業の顧客層には重なりがあり、
Leeden社を大陽日酸の子会社とすることで、両社販売網の相互活用および補完関係の構
築により、両社の事業成長に大きく寄与するものと考えます。
Leeden社は50年余りの歴史があり、溶接関連器具を中心とした機器ビジネスと、NOX
社との合弁事業である工業ガスの下流ビジネス（パッケージガスの製造、販売）を統合
して展開することで事業の拡大を果たしてきましたが、大陽日酸との連携により、主要
な事業地域であるシンガポール、マレーシア以外の、タイ、ベトナム、フィリピン等に
おいても、同様に両社の連携、経営資源の相互活用により、大陽日酸グループとしての
事業拡大が期待できます。
（2）上場廃止
本公開買付けは、Leeden 社の臨時株主総会において同社株式の上場廃止について株主
上場会社名 大陽日酸株式会社
代表者 代表取締役社長 川口 恭史
(コード番号 4091)
問合せ先 執行役員 広報部長 石川 紀一
TEL (03)5788‐8015
2
の賛同が得られることが条件となります。
（3）公開買付者とLeeden 社株主との間における合意に関する事項
本公開買付けにおいて、Leeden 社の会長兼CEO のTham Weng Cheong Steven 氏(以下
「Tham 氏」)が保有する44,645,000 株(発行済株式総数の24.9%)、同じく社長兼COO の
Lee Chee Fatt 氏(以下「Lee 氏」)が保有する25,082,000 株(発行済株式総数の14.0%、含
む間接保有)について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。但し、両者
保有株式の半数を金銭決済とし、残り半数については、公開買付け価格と等価にて、公
開買付者の株式と交換することが合意されております。なお、本公開買付け後もTham
氏とLee 氏は、現職にてLeeden 社の経営に従事する予定です。
また、NOX 社が所有するLeeden 社株式 9,055,000 株は、本日から本公開買付け開始
までの間に、公開買付け価格と等価にて、公開買付者の株式と交換することが合意され
ております。
（4）強制取得
本公開買付けでは、シンガポールの法制度で規定されている強制取得に関する一定の
条件を満足した場合、同制度に基づき、公開買付者はLeeden 社の全株式を取得するた
め強制取得にかかる権利を行使することを企図しております。
2. 公開買付けの概要
（1）対象者の概要
? 名称 Leeden Limited
? 所在地 1 Shipyard Road, Singapore 628128
? 代表者の役職・氏名 会長兼CEO: Tham Weng Cheong Steven
? 事業内容 溶接関連器具、安全具、高圧ガスの製造ならびに仕入販売
? 資本金 54.6 百万シンガポールドル
? 設立年月日 1964 年5 月18 日
? 大株主及び持株比率 Tham 氏: 44,645,000 株(24.9%)
（2011 年11 月8 日現在） Lee 氏: 25,082,000 株(14.0%)
NOX 社: 9,055,000 株(5.0%)
? 大陽日酸との関係 (2011 年11 月8 日現在)
(1)資本関係 大陽日酸はNOX 社を通じLeeden 社株式9,055,000 株(発行済株
式総数の5.0%)を保有しております。
(2)人的関係 特筆すべき人的関係はありません。
(3)取引関係
大陽日酸は、NOX 社を通じ、Leeden 社へ原料工業ガスを供給
する一方、Leeden 社からパッケージガスを仕入れております。
3
? 業績の推移 (単位：千シンガポールドル)
2009 年12 月期 2010 年12 月期
連結売上高 186,148 191,470
連結当期利益 8,898 7,621
連結総資産 200,311 207,916
連結純資産 97,772 107,679
（2）買付価格
普通株式１株につき0.57 シンガポールドル
この価格は、シンガポール証券取引所におけるLeeden 社株式の本開示日の直前取引日
である11 月4 日の終値0.54 シンガポールドルに対し5.6%、直近3 ｹ月の出来高加重平
均株価0.4679 シンガポールドルに対し21.8%のプレミアムを乗せた価格です。
（3）買付予定株数
公開買付予定数：普通株式 170,510,346 株 (2011 年11 月8 日現在)
※ 1：本公開買付けは、公開買付者がLeeden 社の従業員ストックオプション（以下「オ
プション」）に係る潜在株式も含めた株式総数の50％超を保有するに足る応募
があった場合に成立します。また、買付予定数の上限は設定しておりません。
※ 2：本公開買付けが終了する前に、オプションの行使により、新たにLeeden 社の普
通株式が発行される場合には、当該普通株式も公開買付けの対象とする予定で
す。なお、行使されないオプションについては、本公開買付けと同時に、公開
買付者は、オプションの保有者がオプションの不行使に合意することを条件に、
買付価格と行使価格の差額を支払う旨の申込みをします。
（4）買付けによる所有株式数の異動
買付前所有株式数 0 株 (2011 年11 月8 日現在)
NOX 社より譲り受ける株式数 9,055,000 株 (発行済株式総数の5.0％)
買付け後所有株式数(予定) 179,565,346 株 (発行済株式総数の100％)
（5）買付けに要する資金(予定)
最大で85.3 百万シンガポールドル（約55.5 億円）
3. 今後の見通し
シンガポール証券取引所からの承認を経た後、買付け書類の配布と同時に、本公開買
付けの開始を予定しておりますが、その時期等の詳細につきましては、確定次第お知ら
せいたします。
4
4. 業績への影響
本公開買付けによる当社2012 年3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおり
ます。
以 上
【注意事項】
本開示資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述はリスクや不確実性
を内包するものであり、経営環境の変化などにより実際とは異なる可能性があることにご
留意ください。また、本開示資料は、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類
する行為を目的として作成されたものではありません。
【責任の表明】
シンガポール買収合併コード(Singapore Code on Take-overs and Mergers)に従って、当
社の取締役(本開示資料に関する詳細な監督を他者に委任した取締役も含まれます)は、本
開示資料に記載された事実及び表明された意見が全て公正で正確であること、および本開
示資料において重要な事実が省略されていないことを確認する為に必要となる全ての相当
な注意を払いましたので、かかる相当な注意を払ったことに基づく責任を、当社取締役は
連帯して引き受けます。但し公表された情報源または公に手に入る情報源、或いはLeeden
社から得られた情報に基づいて引用された情報またはそれに基づいて作成された情報につ
いては、当社の取締役の責任は、かかる情報が正確に誤り無くかかる情報源から引用され
ていること、または場合に応じ、本開示資料に正確に反映され、作成されていることを確
認したことに限られます。