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株式会社豆蔵OSホールディングス ジェイエムテクノロジー株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

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平成23年10月６日
各 位
会 社 名 株式会社豆蔵OSホールディングス
代表者名 代表取締役社長 荻原 紀男
（コード番号 ３７５６ 東証マザーズ）
問合せ先 IR担当
（TEL．０３?５３３９?２１００）
ジェイエムテクノロジー株式会社株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成23年10月６日開催の取締役会において、以下のとおり、ジェイエムテクノロジー株式会社（コード番号 2423 福証Ｑ−Ｂｏａｒｄ。以下「対象者」といいます。）の普通株式並びに平成17年５月18日開催の対象者定時株主総会及び平成17年７月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 買付け等の目的等
（1） 公開買付けの概要
この度、当社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成23年10月６日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象として、公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）を実施することを決定いたしました。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者代表取締役会長兼社長であり、対象者の筆頭株主でもある植木一夫氏（本日現在の所有株式数7,962株、対象者が平成23年７月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の対象者の発行済株式総数17,718株に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）44.94％（小数点以下第三位を四捨五入）。以下｢植木氏｣といいます。）との間で、その所有する対象者の普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下｢本応募契約｣といいます。）を平成23年10月６日付で締結しております。本応募契約の概要については、下記｢（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項｣をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を9,952株（対象者が平成23年７月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の対象者の発行済株式総数17,718株に、同四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の本新株予約権の目的となる対象者の普通株式の数の最大数（264株）を加えた数（17,982株）から、同四半期報告書に記載された平成23年２
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月28日現在の対象者が所有する自己株式数（3,055株）を控除した株式数（14,927株）に、３分の２を乗じた株式数（小数点以下第一位を切り上げ））に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、対象者によれば、平成23年10月６日開催の対象者取締役会において、下記｢（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置｣の｢? 対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得｣に記載の株価算定書、同｢? 独立した法律事務所からの助言｣に記載の法的助言、同｢? 対象者における独立した特別委員会の設置｣に記載の特別委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格（以下｢本公開買付価格｣といいます。）及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、?数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、監査役２名（うち社外監査役１名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
本公開買付けによって対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け後に、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得することとなるように完全子会社化のための手続（詳細は、下記｢（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）｣に記載のとおりです。）を実施する予定です。
（２）本公開買付の実施を決定するに至った背景及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
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公開買付者は、平成11年、東京において、オブジェクト指向によるソフトウエア開発により、より利便性の高いソフトウエア、より保守性の高いソフトウエアを提供する技術者集団として設立、営業を開始いたしました。公開買付者は「株式会社豆蔵」として、ソフトウエア工学を基盤としたコンサルティング、システム受託開発、教育等、主にソフトウエア開発の上流工程を提供する単体法人として活動してまいりました。平成16年に東京証券取引所マザーズに株式を上場し、平成18年には、株式会社オープンストリームを完全子会社化して業態を拡充し、ソフトウエア開発の下流領域にも十分なサービスが提供できる体制となりました。その際、公開買付者は、会社分割により事業会社を分離し、新設の事業子会社を「株式会社豆蔵」として上流工程サービスを提供することとし、公開買付者は「株式会社豆蔵ＯＳホールディングス」として、グループ運営を行う持株会社に移行いたしました。
平成18年の持株会社体制に移行して以降、Ｍ＆Ａを重要な成長戦略の一つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループへ加えて、より豊かな社会をＩＴ技術で達成できるよう、さまざまなソリューションを提供する企業グループを目指して、成長を加速させております。例えば、平成21年には、主に.ＮＥＴ技術で様々なソリューションを提供する株式会社ネクストスケープや、ＩＴ技術者の派遣事業を行う株式会社フォスターネットを子会社化することで、サービス提供の領域を増やすとともに、グループ内における技術者の融通や営業情報の共有化により、営業活動の機会損失を低減してまいりました。
近年においては、グローバルでの市場展開を見据え、中国での事業展開や海外企業との業務連携といった取り組みも行っております。
一方、対象者は、平成７年に大阪において、マルチメディア・システム企画営業を目的として設立され、その後まもなく半導体製造装置のエンジニアリングサービス事業を開始しています。平成８年には受託開発を主体としたＩＴ事業を開始し、現在の主要事業の骨格が出来上がりました。
平成13年には、事業拡大に伴い、本社を福岡へ移転、以降「福岡からアジアへそして世界へ最先端のテクノロジーソリューションサービスを提供し創造的で希望溢れる情報社会作りに貢献する」という経営理念のもと、福岡という地域特性を活かしつつＩＴ事業と半導体事業を展開しております。
近年においては、シンガポールに子会社を設立する等アジア地域への事業展開にも取り組んでおります。
このような状況の中、公開買付者グループの売上は、情報サービス産業、特にソフトウエア領域における事業による売上が大半を占めていた状況でしたが、対象者が公開買付者グループに参加することで、半導体事業という新たな事業領域が加わり、事業ポートフォリオの拡充が見込まれます。
また、これまで公開買付者グループの拠点が東京に集中していたことから福岡、大阪、広島等に拠点をもつ対象者が加わることで営業拠点の拡充が見込まれます。それに伴い、従来地方都市では、十分に上流コンサルの営業活動を行えていなかったところ、上流から下流までの一括した提案をこれまで以上に多くのお客様企業へ展開しやすくなります。
これに加え、これまでグループ企業において取り組んでおりました営業情報、技術者情報の共有化につきましても充実が見込まれ、サービス提供の種類を豊富にできる他、サービス提供のタイミングをこれまで以上にフレキシブルに提案できることから、受注機会が増すものと思われます。
さらにはグローバルでの市場展開においても、公開買付者グループが中国からの事業展開を目指し、対象者がＡＳＥＡＮ地域からの事業展開を目指してきたことからアジア地域における事業ノウハウを
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補完し合えると考えております。
こうした公開買付者の考えから、公開買付者と対象者は平成23年夏ごろから協議を重ねてまいりました。まずは、営業情報を補完し合うといった売上面での営業協力を行うことを検討いたしましたが、原価面においても共有化できる部分が多くあり、抜本的な協業も視野に入れ検討を深めました。
その結果、両社が業務連携することでの事業ポートフォリオの拡充、売上機会増加の可能性、公開買付者が対象者を完全子会社化し上場法人を一つに絞ることのコストカットメリットなどが両社の発展に大きく寄与し、延いては「創造的で希望溢れる情報社会作りに貢献する」技術者集団へとさらに進化する好機との判断に至り、平成23年10月６日、公開買付者による対象者の完全子会社化に向けた公開買付けの実施を決定いたしました。
（３）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、現時点において、本公開買付け後においても対象者の常勤役員体制を基本的に維持する意向であり、一方で、グループ経営を促進させグループ企業価値を高めるため、公開買付者から数名の役員を派遣する予定です。また、本公開買付け後も対象者の従業員の雇用及び処遇を当面の間、維持継続する予定です。
さらに、本公開買付け後も公開買付者グループ及び対象者の企業価値を最大限に高めるべく、公開買付者をはじめ、グループ全体が密にコミュニケーションを取ってまいります。その上で、グループ内での技術情報の交流や技術者の交流を高め、より良いソリューション提供を目指し、お客様企業に、さらに信頼される技術者集団となるよう不断の努力を続けてまいります。また、新たに福岡に拠点ができることの利点を最大限に生かし、九州地区における人材の登用を始め、アジアの中心にある福岡の特性を十分に発揮できるよう中国、シンガポール事業の推進を図っていきたいと考えております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記｢（２）本公開買付の実施を決定するに至った背景及び意思決定の過程｣に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて対象者の発行済普通株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、対象者の発行済普通株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することを企図しております。具体的には、本公開買付けが成立した後、平成24年７月末までを目処に、次の方法により対象者の完全子会社化手続を完了させる予定です。すなわち、?対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うことにより、対象者を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下｢会社法｣といいます。）の規定する種類株式発行会社とし、?対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すことを内容とする定款の一部変更を行い、また?対象者が全部取得条項の付された対象者の普通株式の全部（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引き換えに普通株式とは別個の種類の対象者の株式を交付します。対象者は、上記?乃至?を付議議案に含む臨時株主総会を開催するとともに上記?の定款一部変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（ただし、対象者を除きます。）には当該取得の対価として対象者の別個の種類株式が交付されることになりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう設定される予定です。
上記各手続に関連する?数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（?）上記?の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（?）上記?の全部取得条項が付された株式の全部の取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
なお、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに対象者の別個の種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者の株式の所有状況及び公開買付者以外の対象者の株主による対象者の株式の所有状況等により、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、上記方法を変更する場合でも、対象者の各株主に最終的に交付されることになる金銭等については、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期（なお、現時点では、平成24年７月末までを目処に対象者の完全子会社化手続を完了させることを予定しています。）等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募、上記各手続の実行によって交付される対価としての金銭等の受領、又は上記各手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者の普通株式は、本日現在、証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場であるＱ-Ｂｏａｒｄ市場に上場されております。しかしながら、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式は、Ｑ-Ｂｏａｒｄ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完
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了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、上記｢（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）｣に記載のとおり、公開買付者は、適用法令に従い、対象者の発行済普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株式はＱ-Ｂｏａｒｄ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者の普通株式をＱ-Ｂｏａｒｄ市場において取引することはできません。
また、上記｢（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）｣に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者の普通株式の対価として交付されることとなる別個の種類の対象者の株式の上場申請は行われない予定であります。
（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、植木氏（所有株式数7,962株、所有割合44.94％）との間で、平成23年10月６日付で本応募契約を締結し、所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。ただし、本応募契約における植木氏の応募義務は、（i）同契約における公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、及び（ii）同契約に基づき本公開買付けの開始日までに公開買付者が遵守すべき義務（注２）が重要な点において全て履行又は遵守されていることを前提条件としています。なお、本応募契約上、上記の前提条件が充足されない場合であっても植木氏がその任意の裁量により本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。また、植木氏からその保有する対象者普通株式の全部又は一部の応募がなかった場合には、買付予定数の下限に達せず、本公開買付けは買付け等の条件を満たさない可能性があります。
（注１）本応募契約においては、（i）公開買付者が日本法に基づき適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、同契約を締結し、これを履行するために必要な権限及び権利能力を有していること、同契約が契約締結日において有効かつ適法に締結され、公開買付者の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成すること、及び、同契約が法律又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除きその各条項に従い買付人に対して強制執行が可能であること、（ii）公開買付者による同契約の締結及び履行が法律、政令又は命令に違反するものではなく、また、必要な全ての公開買付者の機関により適法に承認されていること、（iii）公開買付者による本契約の締結及び履行がその権限ある代表者により適法かつ有効になされていること、並びに（iv）公開買付者が同契約締結日において本公開買付けに関する事実を除き法第166条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないことが公開買付者の表明保証事項とされております。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けを実施する義務、秘密保持義務等の義務を負っています。
（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置
? 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としての株式会社ロイヤル・ストラテジー（以下｢ロイヤル・ストラテジー｣といいます。）より提出された株式価値算定書（以下｢本株式価値算定書｣といいます。）を参考にいたしました。
ロイヤル・ストラテジーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、
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類似会社比準法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下｢ＤＣＦ法｣といいます。）及び純資産法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 27,608円から31,500円
類似会社比準法：51,019円から72,026円
ＤＣＦ法： 51,380円から85,562円
純資産法： 57,948円
市場株価平均法では、基準日を平成23年９月14日として、Ｑ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の直近６ヵ月平均（27,608円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（29,981円（小数点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（31,390円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均（31,500円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（31,500円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を27,608円から31,500円までと算定しております。
類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を51,019円から72,026円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を51,380円から85,562円までと算定しております。
純資産法では、対象者の１株当たり簿価純資産額として57,948円と算定しております。
公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、植木氏及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23年10月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり70,000円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23年10月５日のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値30,500円に対して129.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去１ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値31,250円（小数点以下四捨五入）に対して124.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去３ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値30,761円（小数点以下四捨五入）に対して127.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去６ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値28,335円（小数点以下四捨五入）に対して147.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加
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えた価格であります。
また、本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされています。したがって、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
? 対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、植木氏及び対象者から独立した第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成23年９月21日付で林和彦公認会計士・税理士事務所から株価算定書を取得したとのことです（なお、対象者は林和彦公認会計士・税理士事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。林和彦公認会計士・税理士事務所による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
林和彦公認会計士・税理士事務所は、対象者から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。林和彦公認会計士・税理士事務所の株価算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されているとのことです。市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価法では、平成23年９月21日を算定基準日とし、対象者株式の株式市場における直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間における株価終値平均値（それぞれ、31,600円（小数点以下四捨五入）、30,500円（小数点以下四捨五入）及び28,092円（小数点以下四捨五入））を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を30,500円から31,500円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を66,933円から101,921円と算定しているとのことです。
なお、第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所は、公開買付者、植木氏及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得していないとの
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ことです。
? 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付け及び上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本公開買付けの成立後に予定された一連の手続（以下、本公開買付けと併せて「本取引」と総称します。）に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、植木氏及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人田中ひろし法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
? 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成23年９月21日、対象者の意思決定過程における恣意性を可及的に排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者の社外取締役井上雄介氏、社外取締役堀芳郎氏及び社外監査役藤井久男氏の３名によって構成される特別委員会を設置し、対象者取締役会が本公開買付けについて検討するにあたって、特別委員会に対し、（a）本取引の目的の正当性（本取引による対象者企業価値の向上の有無）、（b）公開買付価格の公正性に関する事項、（c）意思決定に至る手続の適正性、（d）上記を踏まえ、対象者の意思決定が?数株主に不利益でないか否かを諮問することを決議したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の３氏を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
特別委員会は、平成23年９月21日より同年10月６日まで合計３回開催され、上記諮問事項について検討を行い、また、かかる検討にあたり、対象者から、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けたとのことです。また、公開買付者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引後の経営方針等についての説明を行い、植木氏から本応募契約を締結するに至った経緯等についての説明を受けたとのことです。加えて、林和彦公認会計士・税理士事務所が対象者に対して提出した対象者の株価算定書を参考にするとともに、林和彦公認会計士・税理士事務所から対象者の株式価値評価に関する説明を受けたとのことです。特別委員会は、かかる経緯のもと、これらの検討資料を前提として、平成23年10月６日に、対象者取締役会に対して、（a）本取引の目的の正当性を疑わせる事情は見当たらず、本取引の実行により対象者の企業価値の向上が見込まれると判断することには合理性がある、（b）公開買付価格は公正なものと判断することは合理的な判断の範囲内である、（c）本取引においては、利益相反のおそれを防止するため、適切な措置が講じられており、これに従い本公開買付けに賛同する旨、対象者株主には応募を推奨する旨、及び新株予約権者が応募するかどうかは新株予約権者の判断に委ねる旨決議がなされた場合には、公正な手続によってなされたものと評価できる、（d）上記を踏まえると、対象者取締役会が、?数株主にとって特段不利益なものではないと判断し、上記賛同決議を行うことは、取締役として合理的な判断である旨を内容とする意見書を提出しているとのことです。
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? 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、林和彦公認会計士・税理士事務所から取得した株価算定書、弁護士法人田中ひろし法律事務所から得た法的助言、特別委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、?数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、監査役２名（うち社外監査役１名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
2.買付け等の概要
（１）対象者の概要
?
名称
ジェイエムテクノロジー株式会社
?
所在地
福岡県福岡市博多区下川端町３番１号
?
代表者の役職・氏名
代表取締役会長兼社長 植木 一夫
?
事業内容
半導体技術サービス、ＩＴソフト開発、 ＩＴハード設計、ＩＴインフラ構築設計
?
資本金
326,200千円
?
設立年月日
平成７年３月１日
?
大株主及び持株比率
植木 一夫
7,962株
44.93%
高田 成郎
690株
3.89%
ジェイエムテクノロジー従業員持株会
578株
3.26%
鈴木 理
416株
2.34%
上浦 國男
378株
2.13%
若杉 精三郎
312株
1.76%
岩永 康徳
240株
1.35%
11
渡邊 一正
180株
1.01%
井上 雅典
142株
0.80%
大阪中小企業投資育成株式会社
120株
0.67%
細川 誠哉
120株
0.67%
?
上場会社と対象者の関係
資本関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への
該当状況
対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（２）日程等
?日程
取締役会決議
平成23年10月6日
公開買付開始公告日
平成23年10月7日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日
平成23年10月7日
?届出当初の買付け等の期間
平成23年10月７日（金曜日）から平成23年11月21日（月曜日）まで （30営業日）
?対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式1株につき、70,000円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
?算定の基礎
（?）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのロイヤル・ストラテジーより提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。
ロイヤル・ストラテジーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比準法、ＤＣＦ法及び純資産法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
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市場株価平均法：27,608円から31,500円
類似会社比準法：51,019円から72,026円
ＤＣＦ法： 51,380円から85,562円
純資産法： 57,948円
市場株価平均法では、基準日を平成23年９月14日として、Ｑ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の直近６ヵ月平均（27,608円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（29,981円（小数点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（31,390円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均（31,500円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（31,500円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を27,608円から31,500円までと算定しております。
類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を51,019円から72,026円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を51,380円から85,562円までと算定しております。
純資産法では、対象者の１株当たり簿価純資産額として57,948円と算定しております。
公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、植木氏及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23年10月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり70,000円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23年10月５日のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値30,500円に対して129.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去１ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値31,250円（小数点以下四捨五入）に対して124.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去３ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値30,761円（小数点以下四捨五入）に対して127.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去６ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値28,335円（小数点以下四捨五入）に対して147.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた価格であります。
（?）新株予約権
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされています。したがって、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、公開買付者は、
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本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
?算定の経緯
（?）買付価格の決定に至る経緯
これまで、公開買付者グループの売上は、情報サービス産業、特にソフトウエア領域における事業による売上が大半を占めていた状況でしたが、対象者が公開買付者グループに参加することで、半導体事業という新たな事業領域が加わり、事業ポートフォリオの拡充が見込まれます。
また、これまで公開買付者グループの拠点が東京に集中していたことから福岡、大阪、広島等に拠点をもつ対象者が加わることで営業拠点の拡充が見込まれます。それに伴い、従来地方都市では、十分に上流コンサルの営業活動を行えていなかったところ、上流から下流までの一括した提案をこれまで以上に多くのお客様企業へ展開しやすくなります。
これに加え、これまでグループ企業において取り組んでおりました営業情報、技術者情報の共有化につきましても充実が見込まれ、サービス提供の種類を豊富にできる他、サービス提供のタイミングをこれまで以上にフレキシブルに提案できることから、受注機会が増すものと思われます。
さらにはグローバルでの市場展開においても、公開買付者グループが中国からの事業展開を目指し、対象者がＡＳＥＡＮ地域からの事業展開を目指してきたことからアジア地域における事業ノウハウを補完し合えると考えております。
こうした公開買付者の考えから、公開買付者と対象者は平成23年夏ごろから協議を重ねてまいりました。まずは、営業情報を補完し合うといった売上面での営業協力を行うことを検討いたしましたが、原価面においても共有化できる部分が多くあり、抜本的な協業も視野に入れ検討を深めました。
その結果、両社が業務連携することでの事業ポートフォリオの拡充、売上機会増加の可能性、公開買付者が対象者を完全子会社化し上場法人を一つに絞ることのコストカットメリットなどが両社の発展に大きく寄与し、延いては「創造的で希望溢れる情報社会作りに貢献する」技術者集団へとさらに進化する好機との判断に至り、平成23年10月６日、公開買付者による対象者の完全子会社化に向けた公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
（?） 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのロイヤル・ストラテジーより提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。
（?）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：27,608円から31,500円
類似会社比準法：51,019円から72,026円
ＤＣＦ法： 51,380円から85,562円
純資産法： 57,948円
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（?）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、植木氏及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23年10月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり70,000円とすることを決定いたしました。
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされています。したがって、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
（?）買付価格の公正性を担保するための措置
（?）公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのロイヤル・ストラテジーより提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。
ロイヤル・ストラテジーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比準法、ＤＣＦ法及び純資産法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：27,608円から31,500円
類似会社比準法：51,019円から72,026円
ＤＣＦ法： 51,380円から85,562円
純資産法： 57,948円
市場株価平均法では、基準日を平成23年９月14日として、Ｑ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の直近６ヵ月平均（27,608円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（29,981円（小数点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（31,390円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均（31,500円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（31,500円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を27,608円から31,500円までと算定しております。
類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を51,019円から72,026円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
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フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を51,380円から85,562円までと算定しております。
純資産法では、対象者の１株当たり簿価純資産額として57,948円と算定しております。
公開買付者は、ロイヤル・ストラテジーから取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、植木氏及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23年10月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり70,000円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23年10月５日のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値30,500円に対して129.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去１ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値31,250円（小数点以下四捨五入）に対して124.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去３ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値30,761円（小数点以下四捨五入）に対して127.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23年10月５日までの過去６ヵ月間のＱ-Ｂｏａｒｄ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値28,335円（小数点以下四捨五入）に対して147.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた価格であります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされています。したがって、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
（?） 対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、植木氏及び対象者から独立した第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成23年９月21日付で林和彦公認会計士・税理士事務所から株価算定書を取得したとのことです（なお、対象者は林和彦公認会計士・税理士事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。林和彦公認会計士・税理士事務所による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
林和彦公認会計士・税理士事務所は、対象者から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。林和彦公認会計士・税理士事務所の株価算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されているとのことです。市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、
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上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価法では、平成23年９月21日を算定基準日とし、対象者株式の株式市場における直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間における株価終値平均値（それぞれ、31,600円（小数点以下四捨五入）、30,500円（小数点以下四捨五入）及び28,092円（小数点以下四捨五入））を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を30,500円から31,500円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を66,933円から101,921円と算定しているとのことです。
なお、第三者算定機関である林和彦公認会計士・税理士事務所は、公開買付者、植木氏及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、対象者は、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得していないとのことです。
（?）独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、植木氏及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人田中ひろし法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
（?）対象者における特別委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成23年９月21日、対象者の意思決定過程における恣意性を可及的に排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、対象者の社外取締役井上雄介氏、社外取締役堀芳郎氏及び社外監査役藤井久男氏の３名によって構成される特別委員会を設置し、対象者取締役会が本公開買付けについて検討するにあたって、特別委員会に対し、（a）本取引の目的の正当性（本取引による対象者企業価値の向上の有無）、（b）公開買付価格の公正性に関する事項、（c）意思決定に至る手続の適正性、（d）上記を踏まえ、対象者の意思決定が?数株主に不利益でないか否かを諮問することを決議したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の３氏を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
特別委員会は、平成23年９月21日より同年10月６日まで合計３回開催され、上記諮問事項について検討を行い、また、かかる検討にあたり、対象者から、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けたとのことです。また、公開買付者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引後の経営方針等について
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の説明を行い、植木氏から本応募契約を締結するに至った経緯等についての説明を受けたとのことです。加えて、林和彦公認会計士・税理士事務所が対象者に対して提出した対象者の株価算定書を参考にするとともに、林和彦公認会計士・税理士事務所から対象者の株式価値評価に関する説明を受けたとのことです。特別委員会は、かかる経緯のもと、これらの検討資料を前提として、平成23年10月６日に、対象者取締役会に対して、（a）本取引の目的の正当性を疑わせる事情は見当たらず、本取引の実行により対象者の企業価値の向上が見込まれると判断することには合理性がある、（b）公開買付価格は公正なものと判断することは合理的な判断の範囲内である、（c）本取引においては、利益相反のおそれを防止するため、適切な措置が講じられており、これに従い本公開買付けに賛同する旨、対象者株主には応募を推奨する旨、及び新株予約権者が応募するかどうかは新株予約権者の判断に委ねる旨決議がなされた場合には、公正な手続によってなされたものと評価できる、（d）上記を踏まえると、対象者取締役会が、?数株主にとって特段不利益なものではないと判断し、上記賛同決議を行うことは、取締役として合理的な判断である旨を内容とする意見書を提出しているとのことです。
（?）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、林和彦公認会計士・税理士事務所から取得した株価算定書、弁護士法人田中ひろし法律事務所から得た法的助言、特別委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、?数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、監査役２名（うち社外監査役１名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
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?算定機関との関係
公開買付者の算定機関である株式会社ロイヤル・ストラテジーは、公開買付者及び対象者であるジェイエムテクノロジー株式会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
14,927 （株）
9,952 （株）
? （株）
（注１） 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成23年７月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（17,718株）に、公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成23年５月31日以降本日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（264株）を加え、対象者が保有する同四半期報告書に記載された平成23年２月28日現在の自己株式数（3,055株）を控除した株式数（14,927株）になります。
（注２） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６） 買付け等による株券等所有割合の異動
区分
議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数 （個） （a）
14,927
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数 （個） （b）
264
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 （個） （c）
?
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 （個） （d）
?
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数 （個） （e）
?
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 （個） （f）
?
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 （個） （g）
?
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数 （個） （h）
?
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 （個） （i）
?
対象者の総株主の議決権の数（平成23年２月28日現在） （個） （j）
14,663
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
（a／j） （％）
100.00
19
買付け等を行った後における株券等所有割合
（（a＋d＋g）／（j＋（b?c）＋（e?f）＋（h?i））×100） （％）
100.00
（注１） ｢買付予定の株券等に係る議決権の数（a）｣は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（14,927株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） ｢ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（b）｣は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（264株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） ｢対象者の総株主等の議決権の数（j）｣は、対象者が平成23年７月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された平成23年２月28日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、｢買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合｣及び｢買付け等を行った後における株券等所有割合｣の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成23年５月31日現在の新株予約権（88個）の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式の議決権の最大数（264個）を加えて、分母を14,927個として計算しております。
（注４） ｢買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合｣及び｢買付け等を行った後における株券等所有割合｣については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 1,044,890,000円
（注） ｢買付代金（円）（a）｣欄は、本公開買付けにおける買付予定数（14,927株）に、本公開買付価格（70,000円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法
? 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
香川証券株式会社
香川県高松市磨屋町４番地８
岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋１丁目17番６号
? 決済の開始日
平成23年11月29日（火曜日）
? 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
? 株券等の返還方法
下記｢（９） その他買付け等の条件及び方法｣の「?法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は、｢?公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法｣に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行っ
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た日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
?【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,952株）以上の場合、応募株券等の全部の買付け等を行います。
?【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
?【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の価格により買付け等を行います。
?【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付けをした場合には復代理人）の各本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請
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求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記｢（８）決済の方法｣の｢?株券等の返還方法｣に記載の方法により返還します。
?【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
?【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
?【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
?【その他】
本公開買付けは、直接又は間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。）も、直接又
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は間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名又は交付に関して、直接又は間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
平成23年10月7日
（11）公開買付代理人
香川証券株式会社
香川県高松市磨屋町４番地８
岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋１丁目17番６号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「1. 買付け等の目的等」の「（1）公開買付けの概要」、「（３）本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照下さい。
（２）今後の見通し
本公開買付けによる当期の連結業績見通しに与える影響は、現在精査中です。変更等が生じる場合には速やかに対応いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
?公開買付者と対象者との間の合意
対象者によれば、対象者取締役会は、林和彦公認会計士・税理士事務所から取得した株価算定書、弁護士法人田中ひろし法律事務所から得た法的助言、特別委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者と業務連携を構築することによりグローバルな市場展開を目指し、中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、公開買付者を戦略的事業パートナーとし、完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、?数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、監査役又は従業員であることを要するとされており、公開買付者が本公開買付けによ
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り本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解され、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結している植木氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、植木氏を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、監査役２名（うち社外監査役１名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
?公開買付者と対象者役員との間の合意
公開買付者は、植木氏（所有株式数7,962株、所有割合44.94％）との間で、平成23年10月６日付で本応募契約を締結し、所有する対象会社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。ただし、本応募契約における植木氏の応募義務は、（i）同契約における公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、及び（ii）同契約に基づき本公開買付けの開始日までに公開買付者が遵守すべき義務（注２）が重要な点において全て履行又は遵守されていることを前提条件としています。なお、本応募契約上、上記の前提条件が充足されない場合であっても植木氏がその任意の裁量により本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。また、植木氏からその保有する対象者普通株式の全部又は一部の応募がなかった場合には、買付予定数の下限に達せず、本公開買付けは買付け等の条件を満たさない可能性があります。
（注１） 本応募契約においては、（a）公開買付者が日本法に基づき適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、同契約を締結し、これを履行するために必要な権限及び権利能力を有していること、同契約が契約締結日において有効かつ適法に締結され、公開買付者の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成すること、及び、同契約が法律又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除きその各条項に従い買付人に対して強制執行が可能であること、（b）公開買付者による同契約の締結及び履行が法律、政令又は命令に違反するものではなく、また、必要な全ての公開買付者の機関により適法に承認されていること、（c）公開買付者による本契約の締結及び履行がその権限ある代表者により適法かつ有効になされていること、並びに（d）公開買付者が同契約締結日において本公開買付けに関する事実を除き法第166条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないことが公開買付者の表明保証事項とされております。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付を実施する義務、秘密保持義務等の義務を負っています。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成23年10月６日に以下の内容の平成24年２月期第２四半期決算短信（連結）を公表
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しております。当該公表に基づく、当該第2四半期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。なお、対象者によれば、対象者は、平成23年10月12日を目処に、平成24年２月期（第17期）第２四半期（自 平成23年６月１日 至 平成23年８月31日）に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
平成24年２月期第２四半期決算短信の内容
? 損益の状況（連結）
会計期間
平成24年2月期（第17期）
第2四半期
売上高
1,614百万円
売上原価
1,319百万円
販売費及び一般管理費
253百万円
営業外収益
0百万円
営業外費用
1百万円
四半期純利益
18百万円
? 一株当たりの状況（連結）
会計期間
平成24年2月期（第17期）
第2四半期
１株当たり四半期純損益
1,241.17円
１株当たり配当額
--円
１株当たり純資産額
59,015.87円
（注） １株当たり純資産額については、平成24年２月期第２四半期決算短信に記載された第２四半期末（平成23年８月31日）の１株当たり純資産額を記載しております。
※本プレスリリース中の｢法｣とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
※本プレスリリース中の｢令｣とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
※本プレスリリース中の｢府令｣とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
※本プレスリリース中の｢営業日｣とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
以上
本プレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167 条第３項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本プレスリリースの発表（東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から12 時間を経過するまでは、ジェイエムテクノロジー株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意下さい。万一、当
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該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承下さい。
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことは出来ません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表又は配付に法令上の制限が課されている場合があります。かかる場合にはそれらの制限に留意し、当該国又は地域の法令を遵守して下さい。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付けに関する株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。