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TOTOが、TOTOサニテクノを吸収合併（グループ内再編）

平成23 年8 月29 日
各 位
会 社 名 Ｔ Ｏ Ｔ Ｏ 株 式 会 社
代 表 者 名　代 表 取 締 役　社長執行役員　張 本 邦 雄
コード番号 53 32 (東 証 ･ 名 証 第 1 部 、 福 証 )

簡易株式交換による連結子会社（ＴＯＴＯサニテクノ株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ

当社と当社連結子会社であるＴＯＴＯサニテクノ株式会社（以下、「ＴＯＴＯサニテクノ」といいます）は、平成23 年8 月29 日開催の両社取締役会において、平成23 年10 月1 日を効力発生日として、当社を完全親会社、ＴＯＴＯサニテクノを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．株式交換の目的
ＴＯＴＯサニテクノの完全子会社化により、ＴＯＴＯグループの連結経営体制を一層強化し、収益力の強化及び企業価値向上を図ることを目的としております。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会決議日（両社） 平成23 年 8 月 29 日
株式交換契約締結日（両社） 平成23 年 8 月 29 日
株式交換効力発生日 平成23 年 10 月 1 日（予定）
（注）当社は、会社法第796 条第3 項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定であります。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、ＴＯＴＯサニテクノを完全子会社とする株式交換です。
（３）株式交換に係る割当ての内容
会社名
当社
（完全親会社）
ＴＯＴＯサニテクノ
（完全子会社）
株式交換に係る
割当ての内容
1 4
（注）１．株式の割当て比率
ＴＯＴＯサニテクノの普通株式1 株に対して、当社の普通株式4 株を割当て交付します。
ただし、当社が保有するＴＯＴＯサニテクノの普通株式2,879,920 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２．株式交換により交付する株式
普通株式 320 株
なお、ＴＯＴＯサニテクノの株主に割当て交付する当社普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わない予定です。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率について、当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社のＴＯＴＯサニテクノの株式価値については時価純資産法により算定し、その結果を基に総合的に勘案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びＴＯＴＯサニテクノが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
４．株式交換の当事会社の概要（平成23 年3 月31 日現在）
商号
ＴＯＴＯ株式会社
（完全親会社）
ＴＯＴＯサニテクノ株式会社
（完全子会社）
(1) 本 店 所 在 地
福岡県北九州市小倉北区
中島二丁目1 番1 号
大分県中津市大字是則700 番
(2) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役 社長執行役員
張本邦雄
代表取締役社長
麻生泰一
(3) 事 業 内 容
住宅用設備機器等の
製造・販売等
衛生陶器の製造・販売
(4) 資 本 金 35,579 百万円 100 百万円
(5) 設 立 年 月 日 大正6 年5 月15 日 昭和32 年3 月12 日
(6) 発 行 済 株 式 数 371,662,595 株 2,880,000 株
(7) 決 算 期 3 月31 日 3 月31 日
ＴＯＴＯ株式会社 6.9% ＴＯＴＯ株式会社 99.997%
明治安田生命保険
相互会社
5.6% 個人株主1 名 0.003%
(8) 大株主および持株比率
日本トラスティ・サ
ービス信託銀行株
式会社(信託口)
5.1%
(9) 直前事業年度の財政状態および経営成績（平成23 年3 月期）
純 資 産 （ 百 万 円 ） 180,164（連結） 7,566
総 資 産 （ 百 万 円 ） 379,215（連結） 11,553
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 513.51（連結） 2,627.21
売 上 高 （ 百 万 円 ） 433,557（連結） 18,306
営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 14,014（連結） 461
経 常 利 益 （ 百 万 円 ） 13,855（連結） 426
当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ） 5,115（連結） 62
１株当たり当期純利益（円） 14.86（連結） 21.66
3
５．株式交換後の状況
本株式交換による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
ＴＯＴＯサニテクノは当社の連結子会社であり、本株式交換が当社の業績に与える影響は軽微であります。
（参考） （単位：百万円）
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期業績予想
（平成24 年3 月期）
455,000 17,500 18,000 13,000
以 上