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NIPPOが、エネルギー事業本部の事業を吸収分割で日陽エンジニアリングと統合（グループ内再編）

平成23 年8 月29 日
各 位
会 社 名 株式会社 ＮＩＰＰＯ
代表者名 代表取締役社長 水島和紀
（コード番号 1881 東証第一部）

当社エネルギー事業の会社分割によるＪＸグループのエンジニアリング会社への事業移管および同社株式の一部取得に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社のプラントエンジニアリング部門であるエネルギー事業本部の事業を会社分割し、ＪＸグループのエンジニアリング会社に同事業を移管すること、および同社株式の一部を取得することに関して、ＪＸホールディングス株式会社（以下、「ＪＸＨＤ」という。）および日陽エンジニアリング株式会社（以下、「日陽エンジ」という。）と基本合意書を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本日以降、締結した基本合意書に基づき、分割対価・同算定根拠、当社出資比率等の細目事項について協議を進めてまいりますが、その合意内容は、本年12 月に予定している吸収分割契約の締結時に、あらためてお知らせいたします
記
１．実施概要と目的
(１) ＪＸグループのエンジニアリング事業の統合
当社は、ＪＸＨＤのグループ会社です。ＪＸグループでは、平成22 年4 月の発足以降、グループ内の共通事業の一元化・効率化を進めるとの方針に基づき、エンジニアリング事業の再編に関して、ＪＸＨＤと同事業を担う当社および日陽エンジの三社で検討してきましたが、今般、当社のエネルギー事業本部と日陽エンジの事業を統合し、新生のエンジニアリング会社（以下、「統合会社」という。）として再編することで合意したものです。統合会社は、エネルギー・石油開発・金属などの各分野にわたるＪＸグループ全体のエンジニアリング会社として、グループ各社からの設備関連工事および業務受託等を中心に、事業を展開することになります。
(２) 会社分割・事業移管と統合会社の株式取得
統合会社は、当社がエネルギー事業本部の事業を会社分割し、同事業を日陽エンジに移管(承継)のうえ、同社の商号を変更して、新生のエンジニアリング会社として発足します。当社は、統合会社の発足にあたり、同社の株式の一部を取得します。当社の出資比率は、今後、検討のうえ決定しますが、ＪＸＨＤおよび当社が統合会社の株主となります。
(３) 統合会社との連携による事業拡大
当社は、統合会社の株主として、同社の効率的な経営体制構築と競争力強化による企業価値の向上に努めるとともに、ＪＸグループ全体のエンジニアリング会社となる同社との密接な連携関係を構築して、当社の舗装土木工事、建築工事、土壌浄化等の受注拡大を図ります。
２．統合方法
平成24 年4 月1 日（予定）を効力発生日とする吸収分割により、当社がエネルギー事業本部の事業を分割し、日陽エンジに同事業を承継する方法とします。なお、本件は簡易分割に該当するため、当社では株主総会への付議は行いません。
３．スケジュール（予定）
平成23 年 8 月29 日 基本合意書締結、統合協議開始
平成23 年12 月下旬（予定） 吸収分割契約締結
平成24 年 4 月 1 日（予定） 統合会社発足（吸収分割の効力発生）
４．分割当事会社の概要（平成23 年3 月31 日現在）
株式会社 ＮＩＰＰＯ
(1) 名称
全 体
エネルギー事業本部
（分 割 事 業）
日陽エンジニアリング
株式会社
（承 継 会 社）
(2) 本店所在地 東京都中央区京橋1-19-11 埼玉県戸田市新曽南3-17-35
(3) 代表者 代表取締役社長 水島和紀 代表取締役社長 古山富夫
(4) 設立年月日 昭和9 年2 月2 日 昭和42 年12 月1 日
(5) 資本金 15,324 百万円 300 百万円
(6)発行済株式総数 119,401,836 株 604,200 株
(7)主要株主、持株比率 ＪＸホールディングス 56.85％ ＪＸホールディングス 100％
(8) 総資産 364,336 百万円（連結） 22,265 百万円
(9) 純資産 176,981 百万円（連結） 16,283 百万円
(10)１株当たり純資産 1,458 円80 銭（連結） 26,949 円95 銭
(11) 事業内容
建設業（舗装土木・建築等）
建設資材製造販売
不動産開発 等
ＪＸ日鉱日石エネルギー
の設備を中心とする設
計、新設・改造 等
建設工事・保全工事の設計、施
工、工事監理 等
(12) 売上高 374,840 百万円（連結） 9,911 百万円 25,506 百万円
(13) 経常利益 15,494 百万円（連結） 1,575 百万円
(14) 当期純利益 7,669 百万円（連結） 1,009 百万円
(15)１株当たり当期純利益 64 円37 銭（連結） 1,671 円26 銭
?資本関係： なし ?人的関係： なし
(16) 当事会社の関係
?取引関係：（当社受注）42 百万円 （当社発注）2 百万円
(17) 従業員数 3,793 名（連結） 300 名 402 名
[参考] 当社のエネルギー事業
当社は、舗装土木工事およびアスファルト合材製品販売等の舗装分野の事業を中核にして、建築工事、不動産開発、土壌浄化等の事業ならびにエネルギー事業の各分野へ展開しています。この中で、エネルギー事業は、ＪＸグループのプラントエンジニアリング部門として、石油精製装置や付帯設備の設計・建設等を担っています。同事業は、平成15 年10 月に、新日本石油株式会社の100%子会社であった新日石エンジニアリング株式会社の工事・エンジニアリング部門を会社分割により当社が承継したものです。また、同事業を所管する組織として、エネルギー事業本部を設置しています。
以上