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ニチイ学館が、GABAへ株式公開買付

平成23 年８月５日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役社長 齊藤 正俊
コード番号 9792 （東証第１部）
本社所在地 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地

株式会社ＧＡＢＡ株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ニチイ学館（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成23 年８月５日開催の取締役
会において、株式会社ＧＡＢＡ（株式会社東京証券取引所マザーズ市場、コード番号：2133、以下「対象者」
といいます。）の普通株式並びに本新株予約権（?対象者の平成17 年３月30 日開催の臨時株主総会の決議並
びに平成17 年３月30 日及び平成17 年６月29 日開催の取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権
（以下「第１回新株予約権」といいます。）、?対象者の平成17 年３月30 日開催の臨時株主総会の決議並びに
平成17 年３月30 日及び平成17 年６月29 日開催の取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以
下「第２回新株予約権」といいます。）、?対象者の平成17 年８月25 日開催の臨時株主総会の決議及び平成
17 年７月14 日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」とい
います。）、?対象者の平成17 年12 月12 日開催の臨時株主総会の決議及び平成17 年12 月12 日開催の取締役
会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）、?対象者の平成
17 年12 月12 日開催の臨時株主総会の決議及び平成17 年12 月12 日開催の取締役会の決議に基づき発行され
た第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）並びに?対象者の平成18 年１月18 日開催の
臨時株主総会の決議及び平成18 年１月18 日開催の取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以
下「第６回新株予約権」といいます。）を総称していいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）を開始することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
当社は、平成23 年８月５日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。）マザーズ市場に上場している対象者の発行済株式のうち、対象者の筆頭株主であ
る大和企業投資株式会社（以下「大和企業投資」といいます。）の所有する対象者普通株式（所有株式
数26,390 株、対象者が平成23 年５月13 日に提出した第13 期第１四半期報告書に記載された平成23
年３月31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（43,802 株）に、同四半期報告書に記載された
平成23 年３月31 日現在の本新株予約権（合計3,348 個）の目的となる対象者普通株式の数（合計
6,696 株）を加えた数に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして52.26％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算してお
ります。））の全てを含む対象者の発行済株式の全部（但し、当社が所有する対象者株式を除きます。）
及び本新株予約権の全部を取得し、対象者を当社の完全子会社とすること（以下「本取引」といいま
す。）を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんが、応募株券等の数の合計が対
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象者の筆頭株主である大和企業投資の所有株式数である26,390 株に満たない場合には応募株券等の全
部の買付けを行わない旨の買付予定数の下限を設定しております。従って、応募株券等の数の合計が
当該下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。
なお、当社は大和企業投資との間で平成23 年８月５日付で公開買付けの実施及び株券の応募に関す
る契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、大和企業投資がその所有する対象者株式の全
て（26,390 株、所有割合にして52.26％）を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。ま
た、当社は株式会社大和証券グループ本社及び合同会社ジュピターインベストメント（以下「優先株
主」と総称します。）との間で平成23 年８月５日付で公開買付けの実施及び新株予約権証券の応募に
関する契約書（以下「新株予約権応募契約」といいます。）を締結し、優先株主がその所有する第４回
新株予約権を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。さらに、当社は、優先株主との間
で平成23 年８月５日付で株式譲渡契約書を締結し、 優先株主がその所有する対象者のＡ種優先株式
合計70 株を、当社に譲渡する旨の合意をしております。なお、Ａ種優先株式については、議決権を有
さず、また普通株式への転換権も有さないため、本公開買付けによる買付け等の対象となっておりま
せん。これら合意の概要については、後記「（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買
付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
また、対象者によって公表された平成23 年８月５日付「株式会社ニチイ学館による当社株券等に対
する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、対象者が公開買付者グルー
プの一員となることによるシナジー効果を最大限に発揮するためには、公開買付者の完全子会社と
なって公開買付者との堅固な協調体制を築き上げ、公開買付者との協力関係のもと、最大限のシナ
ジー効果を追求することが必要であると考え、対象者の平成23 年８月５日開催の取締役会においては、
第三者算定機関である青山綜合会計事務所より提出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考
に、第三者委員会の答申を尊重しつつ審議が行われた結果、本公開買付けにおける対象者普通株式１
株当たりの買付け等の価格（以下「本買付価格」といいます。）その他の本公開買付けの諸条件は、対
象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役の全員
一致で、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募
することを推奨する旨を決議しています。また、対象者は平成23 年８月５日開催の取締役会において、
本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書を取得しておらず、本新株予約権に係る買
付価格の妥当性について検証を行っていないことから、加えて第６回新株予約権については、ストッ
クオプションとして発行されたものであり、新株予約権１個当たりの買付価格が１円とされているこ
とから、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株
予約権及び第６回新株予約権について、本公開買付けに応募するか否かは、それぞれ、第１回新株予
約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株
予約権の保有者の判断に委ねる旨を決議しています。なお、対象者のいずれの監査役も対象者の取締
役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(?)平成23 年６
月30 日現在の株主に対して同年９月上旬に送付する予定の優待割引券をもって株主優待制度を廃止す
ること、及び（?）本新株予約権に係る新株予約権の保有者が、その保有する新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認することを決議し
ているとのことです。
本公開買付けが成立した場合、当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行から、本公開買付け等に係る決
済資金等として、金101 億円を上限とした貸付（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを
予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、別途協議のうえ、本買収ローンに
係る契約において定めることとされています。
（２）本公開買付けを実施する背景及び目的並びに本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社グループは、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念のもと、
「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療関連で医療機関の安定した経営を支援
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する」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「教育」、｢医療｣、「ヘルス
ケア」の３事業を柱に、社会環境の変化や時代の要望、更には、医療・介護現場の状況をいち早く捉
え、その課題の解決に取り組んでおります。
当社グループでは、我が国における、グローバリゼーションの進展と、かつてない超高齢社会の到
来により、介護及び医療に加えて、人材育成のための教育が何にも増して重要であると確信しており、
医療・介護分野に留まらず「語学」「ＩＴ」等の講座メニューの拡充を積極的に推し進めるとともに、
ｅラーニングシステム等の活用による講座展開チャネルの拡充に取り組んでおります。
一方、対象者の前身の会社は、平成７年７月に外国語会話のインストラクター（講師）をデータ
ベース化し、全国各地の受講希望者とマッチングさせるという斡旋事業を目的として創業され、平成
８年４月に有限会社として設立されました。その後、同社は、吸収合併による組織再編等を経て、平
成13 年３月より、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、インストラクター１人に対しクライア
ント（受講生）１人によるマンツーマンレッスン専門の英会話スクールの運営を開始しました。
対象者は、ＭＢＯを実施し創業者より事業を受け継ぐことを目的に平成16 年６月に設立され、新経
営陣の下、経営効率の向上、経営基盤の強化に取り組み、平成18 年12 月には東京証券取引所マザー
ズ市場への上場も果たす等、大きな成果を実現し、高品質のインストラクター、クライアントの英会
話学習をサポートするカウンセラー（スクールスタッフ）、他社を凌駕するノウハウを用いた「Ｇａｂ
ａメソッド」に基づく英会話レッスンにおいて、顧客からの高い満足度を得ており、マンツーマン英
会話レッスン市場におけるリーディングカンパニーとして確固たるブランドを確立しています。
我が国の語学市場につきましては、一部企業による英語社内公用語化を含めたビジネスにおいて外
国語を使用する機会の増加、将来のキャリア形成に備えた大学生や20?30 代のビジネスマンによる英
語学習機運の高まり、グローバル化の進行に伴う幼児・子供向け早期英語教育への関心の高まり、学
習指導要領の改訂による小学校高学年での英語必修化、時間的余裕ができた中高年、団塊世代、シニ
ア世代による自己啓発の進展等により、語学習得に対する必要性と関心は日増しに高まりを見せてお
ります。
そのような状況下、当社は、本年２月ころ、対象者の筆頭株主である大和企業投資より同社の所有
する対象者株式を譲り受ける候補者の選定プロセスへの参加の意向の打診を受け、当該選定プロセス
の過程で同社及び対象者より提供された情報に基づき、対象者の中長期的な企業価値向上のための経
営方針や対象者株式の取得によって得られるシナジー等、対象者株式の取得について分析、検討を進
めてまいりました。
今後の教育事業の更なる拡大を企図するに際し、現在の社会情勢の変化から、当社がこれまで手掛
けてきた語学学習事業の一層の発展・拡大は不可欠であると考えており、業界内における確固たるブ
ランド及び高い信頼・実績を誇る対象者がパートナーとして当社グループの一員となることは、当社
の教育事業の一層の差別化と、当社及び対象者両社の成長を共に実現出来るものと判断いたしました。
具体的には、新規教室の開設等、両社の補完関係は高く、以下に挙げられる様に、収益拡大及び効
率化、両社ブランド・ノウハウの相互活用等、大きなシナジーが期待されます。
? 新規ラーニングスタジオ（スクール施設）開設
・ 対象者のラーニングスタジオの開設を促進してまいりたいと考えております｡対象者において
は、現在首都圏・関西圏・中部圏においてマンツーマンレッスンに拘った展開を行っており、
マンツーマン英会話レッスン市場において確固としたブランドを確立しております。当社の教
育事業においては、全国約500 ヵ所に上る圧倒的な規模で教室展開しており、対象者ブランド
資産を活用した教室展開施策に当社のリソースを兼ね備えることにより、効率的な教室展開が
可能であるものと考えております｡
・ 対象者につきましては、ブランド価値及びブランド戦略を維持するためにも引き続き３大都市
圏を中心に事業を拡大させながらも、対象者が展開していない地方中枢・中核都市圏及びその
他の郊外・地方の当社支店・オフィスエリアにおいては、対象者のノウハウ及び当社のリソー
スを融合させ、商圏を拡大させることにシナジーを期待しております｡
? 対象者のブランドと当社のｅラーニングシステム（Ｗeb カレッジ）を融合した講座展開
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・ 当該シナジーにおいては、当社で既に展開しているＷeb カレッジ講座において、対象者ブラン
ドを用いて展開する方法と、対象者が保有している語学ノウハウをＷeb カレッジ化する方法が
考えられます｡
? その他
この他にも、対象者及び当社の持つ顧客層をお互いに流入させ、クロスセルを実現させること、
また、当社及び当社提携先のリソースを活用して新規教材の開発・拡充が進むことが期待されま
す。更に、将来的には対象者クライアントへの就業支援（当社の持つ医療法人顧客への、英語対
応可能な対象者クライアントの人材紹介）等の幅広いシナジーが考えられます｡
当社は、かかる検討の経緯を踏まえ、上記の当社と対象者とのシナジーの早期実現を目的とし、対
象者が当社グループの一員として更なる業務拡大を企図することが、両社それぞれのステークホル
ダーの利益に資するものと判断し、本公開買付けの実施を決定いたしました。
（３）本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付けが成立し、その決済が完了した場合、当面の間は、決済の開始日における対
象者の従業員全員について、その雇用を継続させ、また、その雇用条件（賃金、福利厚生を含むがこ
れらに限られません。）を対象者の従業員に不利益に変更させないよう、最大限の努力をするものとし
ています。また、本公開買付け後の対象者の経営体制については、基本的に現状維持し、一方で、早
期にシナジーを極大化するため、当社から若干名の役員を派遣する予定です。なお、派遣する役員の
詳細については、本公開買付けが成立した後に検討することを予定しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の発行済株式の全て（但し、当
社が所有する対象者株式を除きます。）を取得する方針であり、本公開買付けにより、当社が対象者の
発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
当社は、本公開買付け後に対象者との間で、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより、当社が対象者の発行済株式の全て（但し、当
社が所有する対象者株式を除きます。）を取得し、平成24 年１月を目処に対象者を当社の完全子会社
とすることを企図しております。
本株式交換においては、当社を除く対象者の株主が所有する対象者株式の対価として当社の株式を
割当て交付することを予定しており、当社の株式１株以上を割り当てられた対象者の株主は、当社の
株主となります。なお、本株式交換は、会社法（平成17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。
以下同じ。）第796 条第３項本文に定める簡易株式交換により、当社における株主総会の決議による承
認を受けずに実施される可能性があります。また、本株式交換は、会社法第784 条第１項本文に定め
る略式株式交換により、対象者における株主総会の決議による承認を受けずに実施される可能性があ
ります。
本株式交換における株式交換比率は、当社と対象者それぞれの株主の利益に十分配慮して、最終的
には当社と対象者が協議・合意の上、決定いたしますが、本株式交換により当社を除く対象者の株主
が受け取る対価（当社の株式。但し、当社株式の１株未満の端数を割当てられた場合は、当該端数売
却代金の分配となります。以下同じ。）を決定するに際しては、本買付価格及び当社株式の市場株価水
準その他の諸要因を勘案します。また、対象者株式の評価は、本買付価格と同一とする予定です。
もっとも、当該対価の経済的価値は、当社株式の市場株価の変動その他の要因によって影響を受ける
可能性があります。
本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主は、会社法その他関連法令の手続に従い、
対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、対象者の業績の変動、
対象者株式の市場価値及び株式相場の変動その他の事情を踏まえ、最終的には裁判所が判断すること
になりますので、本買付価格又は本株式交換により対象者の株主が受け取る対価の経済的価値と異な
る可能性があります。
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一方、当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とす
る方針であり、対象者の新株予約権の全てを取得する予定ですが、本公開買付けにより、当社が対象
者の新株予約権の全てを取得できなかった場合、当社は対象者に対して本新株予約権を消滅させるた
めに必要な手続を行うことを要請し、対象者はかかる要請に応じて本新株予約権を消滅させるために
必要な手続を行う場合があります。
なお、上記手続については関係法令の改正や関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付
け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主による対象者株式の所有状況等によっては、そ
の実施の時期又は完全子会社化の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合であっても、
当社を除く対象者の株主が受け取る対価を決定するに際しての対象者株式の評価（対価が金銭の場合
は当社を除く対象者の株主に交付される金銭の額）は、本買付価格と同一の価格を基準にする予定で
す。本株式交換の内容又は完全子会社化の方法に変更があった場合の変更の内容については、対象者
と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されていますが、当社は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普
通株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があ
ります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、その後上記「（４）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載したところに従い、当社は
対象者の発行済株式の全部を保有することを企図していますので、その場合、対象者の普通株式は東
京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止
後は、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は大和企業投資との間で平成23 年８月５日付で本応募契約を締結し、本応募契約における当
社の表明及び保証（(i)当社の有効な設立及び存続、(ii)本応募契約の有効な締結、履行及び強制執
行可能性、(iii)本応募契約の締結及び履行のため必要な許認可等の取得、(iv)本応募契約の締結及
び履行について法令等との抵触の不存在、(v)本公開買付けにおける買付け等に要する資金の借入れ
について融資証明書の取得並びに(vi)本公開買付けにかかる投資判断に必要な事項の調査の完了）に
ついて重大な誤りが存在しないこと、応募の日において、大和企業投資の知っている対象者に関する
重要事実（金融商品取引法第166 条第２項に定める意義を有するものとします。以下同じ。）であっ
て公表されていないものが存在しないこと、並びに応募の日において、大和企業投資の知っている対
象者株式に関する公開買付け等事実（金融商品取引法第167 条第３項に定める意義を有するものとし
ます。以下同じ。）であって公表されていないものが存在しないこと等を条件に、大和企業投資がそ
の所有する対象者株式の全て（26,390 株、所有割合にして52.26％）を、本公開買付けに応募する旨
の合意をしております。但し、これらの前提条件の一部又は全部について、大和企業投資はその裁量
で放棄することができるとされており、仮にこれらの前提条件の一部又は全部が充たされなかったと
しても、大和企業投資がその裁量により本公開買付けに応募することは禁止されておりません。
また、当社は優先株主との間で平成23 年８月５日付で新株予約権応募契約を締結し、同契約にお
ける当社の表明及び保証（本応募契約における当社の表明及び保証(i)乃至(iv)と同様。但し、合同
会社ジュピターインベストメントについては反社会的勢力の防止に関する表明及び保証を含む。）に
ついて重大な誤りが存在しないこと、応募の日において、優先株主の知っている対象者に関する重要
事実であって公表されていないものが存在しないこと、及び応募の日において、優先株主の知ってい
る対象者株式に関する公開買付等事実であって公表されていないものが存在しないこと等を条件に、
優先株主がその所有する第４回新株予約権を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。但
し、これらの前提条件の一部又は全部について、優先株主はその裁量で放棄することができるとされ
ており、仮にこれらの前提条件の一部又は全部が充たされなかったとしても、優先株主がその裁量に
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より本公開買付けに応募することは禁止されておりません。
さらに、当社は、優先株主との間で平成23 年８月５日付で株式譲渡契約書を締結し、本公開買付
けが成立すること、同契約書における当社の表明及び保証（本応募契約における当社の表明及び保証
(i)乃至(iv)と同様。但し、合同会社ジュピターインベストメントについては反社会的勢力の防止に
関する表明及び保証を含む。）について重大な誤りが存在しないことを条件に、優先株主がその所有
する対象者のＡ種優先株式合計70 株を、当社に譲渡する旨の合意をしております。但し、これらの
前提条件の一部又は全部について、優先株主はその裁量で放棄することができるとされており、仮に
これらの前提条件の一部又は全部が充たされなかったとしても、優先株主がその裁量によりＡ種優先
株式を譲渡することは禁止されておりません。なお、対象者のＡ種優先株式については、議決権を有
さず、また普通株式への転換権も有さないため、本公開買付けによる買付け等の対象となっておりま
せん。
（７）本買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置
? 公開買付者における措置
（a）本買付価格の公正性についての検討
当社は、本買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算
定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）に対し、対象者の株式価値評価
分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社の関連当事者には該当
せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びディスカウン
ティッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）を用いて対象者の株式価
値評価分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成23年８月５日に株式価値
算定書を取得いたしました（なお、当社は、本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピ
ニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において分析された対象者の普通株式１株当たり
の価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 112,955円から130,159円
類似会社比較分析 122,617円から163,694円
ＤＣＦ分析 158,215円から219,091円
まず市場株価分析では、本公開買付け公表日の前営業日である平成23年８月４日を基準日として、
東京証券取引所における対象者の普通株式の直近１ヶ月平均値（130,159円）、直近３ヶ月平均値
（112,955円）及び直近６ヶ月平均値（113,345円）を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を
112,955円から130,159円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益
性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式１株当たりの価値の
範囲を122,617円から163,694円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、当社と対象者との間で生み出され
るシナジー等の諸要素を考慮した平成23年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者
が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を158,215円から219,091円までと
分析しております。
なお、当社は本買付価格の検討にあたっては、ＤＣＦ分析による評価結果が、対象者の将来の収
益力及び成長性を反映している点並びにシナジーを考慮している点等を勘案し、ＤＣＦ分析による
分析結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の分析結果を参
考にし、対象者の筆頭株主である大和企業投資がその所有する対象者株式の譲渡を複数の候補者に
打診したことに始まる譲受候補者の選定プロセスを通じた両社との間における価格交渉の内容、当
該プロセスにおいて実施された対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価動向、本公開買付けに対する応
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募数の見通し、並びに本公開買付けの後に対象者の普通株式が上場廃止となることが見込まれてお
り対象者の株主への影響が大きいこと等を総合的に勘案し、最終的に平成23年８月５日開催の取締
役会において、本買付価格を200,000円と決定いたしました。なお、当社は、上記プロセスにおい
て、最終的に大和企業投資から同社の所有する対象者株式の譲受候補者として選定され、大和企業
投資との間で平成23年８月５日付で本応募契約を締結しております。
本買付価格である200,000 円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成23 年８月４日の
東京証券取引所における対象者の普通株式の普通取引終値の134,200 円に対して、49.0％（小数点
以下第二位四捨五入）、過去１週間（平成23 年７月29 日から平成23 年８月４日まで）の普通取引
終値の単純平均値133,380 円（小数点以下四捨五入）に対して49.9％（小数点以下第二位四捨五
入）、過去１ヶ月間（平成23 年７月５日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純平均
値130,159 円（小数点以下四捨五入）に対して53.7％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月
間（平成23 年５月６日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純平均値112,955 円（小
数点以下四捨五入）に対して77.1％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成23 年２月
７日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純平均値113,345 円（小数点以下四捨五
入）に対して76.5％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は既に行使期間が開始
しており、また、平成23 年８月５日現在において、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３
回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各行使価額（第１回新株予約権について
は71,000 円、第２回新株予約権については71,000 円、第３回新株予約権については75,000 円、
第４回新株予約権については75,000 円、第５回新株予約権については75,000 円。）が本買付価格
である200,000 円を下回っております。そこで、第１回新株予約権に係る買付価格を、対象者の本
買付価格200,000 円と、第１回新株予約権の行使価額71,000 円との差額である129,000 円に、当
該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である258,000 円、第２回
新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と、第２回新株予約権の行使価額71,000 円
との差額である129,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じ
た金額である258,000 円、第３回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と、第３回
新株予約権の行使価額75,000 円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的と
なる普通株式の数である２を乗じた金額である250,000 円、第４回新株予約権に係る買付価格を、
本買付価格200,000 円と、第４回新株予約権の行使価額75,000 円との差額である125,000 円に、
当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である250,000 円、第５
回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と、第５回新株予約権の行使価額75,000
円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗
じた金額である250,000 円としております。なお、第６回新株予約権については１株当たりの行使
価額（250,000 円）が本買付価格である200,000 円を上回っております。そこで、第６回新株予約
権については名目価格として当該新株予約権１個に対し１円としております。
(b）公開買付期間を比較的長期に設定
当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20 営業日であるところ、32 営業
日としております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株主に本
公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、当社以外にも買付け等をする機会を
確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
なお、当社は、対象者との間で、対象者が当社の対抗者となり得る者と接触することを一切禁
止するような合意を行っておりません。
? 対象者における措置
(a) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、公開買付
者及び対象者から独立した第三者算定機関である青山綜合会計事務所に対象者の普通株式の株式価
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値の算定を依頼したとのことです。青山綜合会計事務所は、対象者の普通株式の価値算定のため、
対象者の取締役会から対象者の事業の内容及び現状、財務状況、将来の事業計画等について資料を
取得して説明を受けたとのことです。対象者は、青山綜合会計事務所からは平成23 年８月５日付
で、対象者普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得したとのことです。
対象者が青山綜合会計事務所から取得した株式価値算定書においては、市場株価法、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）、類似会社比較法の各手法を
用いて分析をしており、市場株価法では、算定基準日は平成23 年８月４日とし、算定基準日まで
の平均株価（終値単純平均）を採用し、直近１ヶ月間（直近１ヶ月平均値130,159 円）、３ヶ月間
（直近３ヶ月平均値112,955 円）、６ヶ月間（直近６ヶ月平均値113,345 円）を元に算出し、
112,955 円から130,159 円のレンジ、ＤＣＦ法では、対象者の事業計画に基づき、将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより算出し、
182,785 円から228,045 円のレンジ、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛け
る上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて算出し、141,174 円から
210,441 円のレンジが対象者普通株式の株式価値の算定結果として示されているとのことです。
対象者取締役会は、公開買付者が提示する本買付価格について、上記の株式価値算定書の算定
結果及びかかる算定結果についての説明を参考の上、慎重に検討した結果、本買付価格は、上記各
手法により算定された金額のレンジの範囲内であることから、適正な水準にあるものと判断したと
のことです。なお、対象者は当初から青山綜合会計事務所に株式価値の算定を依頼しており、算定
機関を変更した事実はないとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書を取得していない
とのことです。
(b)第三者委員会の設置及び第三者委員会への諮問
対象者によれば、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定における恣意
性を排除し、意思決定過程を公正性、透明性及び客観性のあるものとするため、平成23 年７月19
日付け取締役会決議に基づき、公開買付者及び対象者から独立した社外有識者である加藤勝也氏
（対象者社外監査役）、粟田正廣氏（対象者社外監査役）、柴田義人氏（ビンガム ・マカッチェ
ン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）弁護士・
ニューヨーク州弁護士）、及び深野一朗氏（監査法人フィールズ 公認会計士・税理士）の４名に
よって構成される第三者委員会を設置し、本取引に関する検討を依頼したとのことです。なお、第
三者委員会は、平成23 年７月20 日から同年８月４日まで４回にわたって行われ、対象者の第三者
委員会に対する諮問内容は、?公開買付者による対象者への提案に至る過程に、対象者の少数株主
の利益に反する点はないか、?本公開買付けは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない
か、?答申時点の情報を前提として、本公開買付け後に予定されている株式交換により対象者が公
開買付者の完全子会社となる取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、である
ところ、第三者委員会は、対象者に対し質疑応答等を行うとともに、対象者より提出を受けた本取
引に関連する資料を精査し、慎重に審議を重ねた上で、全員一致にて、公開買付価格の妥当性、公
開買付価格検討の合理性、二段階買収に係る手続の適正性、買付者選定過程の適正性といった基準
に照らして第三者委員会が認定した事実を検討した結果、対象者取締役会に対し、?公開買付者に
よる対象者への公開買付け及びその後における株式交換提案に至る過程に、対象者の少数株主の利
益に反する点は見当たらない、?本公開買付けは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
い、?答申作成時点で第三者委員会の得ている情報の範囲では、本公開買付け後に予定されている
株式交換により対象者が公開買付者の完全子会社となる取引は、対象者の少数株主にとって不利益
なものではないとの結論に達し、平成23 年８月５日に、対象者取締役会に対し、その旨の答申を
提出したとのことです。意見表明を決議する取締役会は本答申後に行われ、対象者取締役会は
意見表明を行うにあたり、答申の内容を最大限尊重しているとのことです。
(c)独立した法律事務所からの助言
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対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取
締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、大和企業投資及び対象者
から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを
含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けたと
のことです。
(d）取締役及び監査役の承認
対象者によれば、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることによるシナジー効果
を最大限に発揮するためには、公開買付者の完全子会社となって公開買付者との堅固な協調体制を
築き上げ、公開買付者との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると
考え、本取引に関する平成23 年８月５日開催の対象者取締役会においては、第三者算定機関であ
る青山綜合会計事務所より提出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、上記「(b)
第三者委員会の設置及び第三者委員会への諮問」に記載される第三者委員会の答申を尊重しつつ審
議が行われた結果、本買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の株主に対して合理的な
株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役全員の一致で、本公開買付けに賛
同し、かつ、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しています。ま
た、対象者は平成23 年８月５日開催の取締役会において、本新株予約権については、第三者算定
機関から価値算定書を取得しておらず、本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を行っ
ていないことから、加えて第６回新株予約権については、ストックオプションとして発行されたも
のであり、新株予約権１個当たりの買付価格が１円とされていることから、第１回新株予約権、第
２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権
について、本公開買付けに応募するか否かは、それぞれ、第１回新株予約権、第２回新株予約権、
第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の保有者の判断に
委ねる旨を決議しています。
なお、対象者のいずれの監査役も、対象者取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の
意見を述べているとのことです。
また、対象者は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(?)平成23 年
６月30 日現在の株主に対して同年９月上旬に送付する予定の優待割引券をもって株主優待制度を
廃止すること、及び（?）本新株予約権に係る新株予約権の保有者が、その保有する新株予約権を
本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認するこ
とを決議しているとのことです。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
? 名称 株式会社ＧＡＢＡ
? 所在地 東京都渋谷区元代々木町30-13 ラウンドクロス元代々木４F
? 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上山 健二
? 事業内容 英会話事業
? 資本金 598, 146 千円（平成23 年３月31 日現在）
? 設立年月日 平成16 年６月16 日
? 大株主及び持株比率
（平成22 年12 月31
日現在）
大和企業投資株式会社 60.17％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.93％
吉岡裕之 2.31％
青野仲建 1.95％
日本証券金融株式会社 1.65％
ＧＡＢＡ社員持株会 1.24％
池田哲彌 0.88％
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三好宏明 0.84％
佐藤宏樹 0.78％
松井証券株式会社 0.77％
? 上場会社と対象者の関係
資本関係 公開買付者は、本日現在、対象者株式１株を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
（２）日程等
? 日程
取締役会決議日 平成23 年８月５日（金曜日）
公開買付開始公告日
平成23 年８月８日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 平成23 年８月８日（月曜日）
? 届出当初の買付け等の期間
平成23 年８月８日（月曜日）から平成23 年９月21 日（水曜日）まで（32 営業日）
? 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式 １株につき金200,000 円
第１回新株予約権 １個につき金258,000 円
第２回新株予約権 １個につき金258,000 円
第３回新株予約権 １個につき金250,000 円
第４回新株予約権 １個につき金250,000 円
第５回新株予約権 １個につき金250,000 円
第６回新株予約権 １個につき金１円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
? 算定の基礎
(a)普通株式
当社は、本買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定
機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対
象者の株式価値評価分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社の関
連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。）。
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析を用い
て対象者の株式価値評価分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成23 年８月
５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本買付価格の公正性に関する評価（フェ
アネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において分析された対象者の普通株式１
株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 112,955 円から130,159 円
類似会社比較分析 122,617 円から163,694 円
ＤＣＦ分析 158,215 円から219,091 円
まず市場株価分析では、本公開買付け公表日の前営業日である平成23 年８月４日を基準日として、
東京証券取引所における対象者の普通株式の直近１ヶ月平均値（130,159 円）、直近３ヶ月平均値
（112,955 円）及び直近６ヶ月平均値（113,345 円）を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を
112,955 円から130,159 円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性
等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式１株当たりの価値の範囲
を122,617 円から163,694 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、当社と対象者との間で生み出される
シナジー等の諸要素を考慮した平成23 年12 月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が
将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業
価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を158,215 円から219,091 円までと分析
しております。
なお、当社は本買付価格の検討にあたっては、ＤＣＦ分析による評価結果が、対象者の将来の収益
力及び成長性を反映している点並びにシナジーを考慮している点等を勘案し、ＤＣＦ分析による分析
結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の分析結果を参考
にし、対象者の筆頭株主である大和企業投資がその所有する対象者株式の譲渡を複数の候補者に打診
したことに始まる譲受候補者の選定プロセスを通じた両社との間における価格交渉の内容、当該プロ
セスにおいて実施された対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本
公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通
し、並びに本公開買付けの後に対象者の普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株
主への影響が大きいこと等を総合的に勘案し、最終的に平成23 年８月５日開催の取締役会において、
本買付価格を200,000 円と決定いたしました。
なお、当社は、上記プロセスにおいて、最終的に大和企業投資から同社の所有する対象者株式の譲
受候補者として選定され、大和企業投資との間で平成23 年８月５日付で本応募契約を締結しておりま
す。
本買付価格である200,000 円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成23 年８月４日の東京証
券取引所における対象者の普通株式の普通取引終値の134,200 円に対して、49.0％（小数点以下第二
位四捨五入）、過去１週間（平成23 年７月29 日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純
平均値133,380 円（小数点以下四捨五入）に対して49.9％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ
月間（平成23 年７月５日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純平均値130,159 円（小
数点以下四捨五入）に対して53.7％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成23 年５月６
日から平成23 年８月４日まで）の普通取引終値の単純平均値112,955 円（小数点以下四捨五入）に対
して77.1％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成23 年２月７日から平成23 年８月４
日まで）の普通取引終値の単純平均値113,345 円（小数点以下四捨五入）に対して76.5％（小数点以
下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
(b)新株予約権
本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は既に行使期間が開始しており、
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また、平成23 年８月５日現在において、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、
第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各行使価額（第１回新株予約権については71,000 円、第２
回新株予約権については71,000 円、第３回新株予約権については75,000 円、第４回新株予約権につ
いては75,000 円、第５回新株予約権については75,000 円。）が本買付価格である200,000 円を下回っ
ております。そこで、第１回新株予約権に係る買付価格を、対象者の普通株式に係る買付価格
200,000 円と、第１回新株予約権の行使価額71,000 円との差額である129,000 円に、当該新株予約権
１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である258,000 円、第２回新株予約権に係
る買付価格を、本買付価格200,000 円と、第２回新株予約権の行使価額71,000 円との差額である
129,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である
258,000 円、第３回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と、第３回新株予約権の行
使価額75,000 円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数で
ある２を乗じた金額である250,000 円、第４回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円
と、第４回新株予約権の行使価額75,000 円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し
目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である250,000 円、第５回新株予約権に係る買付価格
を、本買付価格200,000 円と、第５回新株予約権の行使価額75,000 円との差額である125,000 円に、
当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である250,000 円としてお
ります。なお、第６回新株予約権については１株当たりの行使価額（250,000 円）が本買付価格であ
る200,000 円を上回っております。そこで、第６回新株予約権については名目価格として当該新株予
約権１個に対し１円としております。
? 算定の経緯
(本買付価格の決定に至る経緯)
当社は、本年２月ころ、対象者の筆頭株主である大和企業投資より同社の所有する対象者株式譲り
受ける候補者の選定プロセスへの参加の意向の打診を受け、当該譲受候補者の選定プロセスに参加し、
大和企業投資及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の
経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析・検討を進め
てまいりました。当社は大和企業投資に、かかる分析、検討を経た買付価格を含む本公開買付けに関
する条件を提示し、大和企業投資の選考の結果、最終的に大和企業投資から同社の所有する対象者株
式の譲受候補者として選定され、大和企業投資との間で平成23 年８月５日付で本応募契約を締結して
おります。
当社は、以下の経緯により本買付価格について決定いたしました。
(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は本買付価格を決定するにあたり、平成23 年３月に当社及び対象者から独立した第三者算定機
関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象
者の株式価値評価分析を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より株式価値算定書を平成23
年８月５日に取得しております（なお、当社は、本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。）。
(b) 当該意見の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析の各手
法を用いて対象者の株式価値評価分析を行っており、各手法において分析された対象者の普通株式１
株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析 112,955 円から130,159 円
類似会社比較分析 122,617 円から163,694 円
ＤＣＦ分析 158,215 円から219,091 円
なお、当社は本買付価格の検討にあたっては、ＤＣＦ分析による評価結果が、対象者の将来の収益
力及び成長性を反映している点並びにシナジーを考慮している点等を勘案し、ＤＣＦ分析による分析
結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。
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(c) 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の分析結果を参考
にし、対象者の筆頭株主である大和企業投資との間における上記選定プロセスを通じた価格交渉の内
容、当該プロセスにおいて実施された対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締
役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価動向、本公開買付けに対する
応募数の見通し、並びに本公開買付けの後に対象者の普通株式が上場廃止となることが見込まれてお
り対象者の株主への影響が大きいこと等を総合的に勘案し、最終的に平成23 年８月５日開催の取締役
会において、本買付価格を200,000 円と決定いたしました。なお、当社は、大和企業投資との間で平
成23 年８月５日付で本応募契約を締結しております。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は既に行使期間が開始し
ており、また、平成23 年８月５日現在において、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株
予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各行使価額（第１回新株予約権については71,000
円、第２回新株予約権については71,000 円、第３回新株予約権については75,000 円、第４回新株予
約権については75,000 円、第５回新株予約権については75,000 円。）が本買付価格である200,000 円
を下回っております。そこで、第１回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と第１回
新株予約権の行使価額71,000 円との差額である129,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる
普通株式の数である２を乗じた金額である258,000 円、第２回新株予約権に係る買付価格を、本買付
価格200,000 円と第２回新株予約権の行使価額71,000 円との差額である129,000 円に、当該新株予約
権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である258,000 円、第３回新株予約権に
係る買付価格を、本買付価格200,000 円と第３回新株予約権の行使価額75,000 円との差額である
125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数である２を乗じた金額である
250,000 円、第４回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と第４回新株予約権の行使
価額75,000 円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的となる普通株式の数であ
る２を乗じた金額である250,000 円、第５回新株予約権に係る買付価格を、本買付価格200,000 円と
第５回新株予約権の行使価額75,000 円との差額である125,000 円に、当該新株予約権１個に対し目的
となる普通株式の数である２を乗じた金額である250,000 円としております。なお、第６回新株予約
権については１株当たりの行使価額（250,000 円）が本買付価格である200,000 円を上回っておりま
す。そこで、第６回新株予約権については名目価格として当該新株予約権１個に対し１円としており
ます。
なお、当社は優先株主との間で平成23 年８月５日付で新株予約権応募契約を締結し、同契約におけ
る当社の表明及び保証（本応募契約における当社の表明及び保証(i)乃至(iv)と同様。但し、合同会社
ジュピターインベストメントについては反社会的勢力の防止に関する表明及び保証を含む。）について
重大な誤りが存在しないこと、応募の日において、優先株主の知っている対象者に関する重要事実で
あって公表されていないものが存在しないこと、及び応募の日において、優先株主の知っている対象
者株式に関する公開買付け等事実であって公表されていないものが存在しないことを条件に、優先株
主がその所有する第４回新株予約権を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
(対象者における買付価格の公正性を担保するための措置)
(a) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、公開買付者及
び対象者から独立した第三者算定機関である青山綜合会計事務所に対象者の普通株式の株式価値の算
定を依頼したとのことです。青山綜合会計事務所は、対象者の普通株式の価値算定のため、対象者の
取締役会から対象者の事業の内容及び現状、財務状況、将来の事業計画等について資料を取得して説
明を受けたとのことです。対象者は、青山綜合会計事務所からは平成23 年８月５日付で、対象者普通
株式の価値に関する株式価値算定書を取得しているとのことです。
対象者が青山綜合会計事務所から取得した株式価値算定書においては、市場株価法、ＤＣＦ法、類
似会社比較法の各手法を用いて分析をしており、市場株価法では、算定基準日は平成23 年８月４日と
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し、算定基準日までの平均株価（終値単純平均）を採用し、直近１ヶ月間（直近１ヶ月平均値
130,159 円）、３ヶ月間（直近３ヶ月平均値112,955 円）、６ヶ月間（直近６ヶ月平均値113,345 円）
を元に算出し、112,955 円から130,159 円のレンジ、ＤＣＦ法では、対象者の事業計画に基づき、将
来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
り算出し、182,785 円から228,045 円のレンジ、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業
を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて算出し、141,174 円から
210,441 円のレンジが対象者普通株式の株式価値の算定結果として示されているとのことです。
対象者取締役会は、公開買付者が提示する本買付価格について、上記の株式価値算定書の算定結果
及びかかる算定結果についての説明を参考の上、慎重に検討した結果、本買付価格は、上記各手法に
より算定された金額のレンジの範囲内であることから、適正な水準にあるものと判断したとのことで
す。なお、対象者は当初から青山綜合会計事務所に株式価値の算定を依頼しており、算定機関を変更
した事実はないとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書を取得していないとの
ことです。
(b) 第三者委員会の設置及び第三者委員会への諮問
対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定における恣意性を排除し、意思決定
過程を公正性、透明性及び客観性のあるものとするため、平成23 年７月19 日付け取締役会決議に基
づき、公開買付者及び対象者から独立した社外有識者である加藤勝也氏（対象者社外監査役）、粟田正
廣氏（対象者社外監査役）、柴田義人氏（ビンガム ・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所
坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）弁護士・ニューヨーク州弁護士）、及び深野一朗氏
（監査法人フィールズ 公認会計士・税理士）の４名によって構成される第三者委員会を設置し、本取
引に関する検討を依頼したとのことです。なお、第三者委員会は、平成23 年７月20 日から同年８月
４日まで４回にわたって行われ、対象者の第三者委員会に対する諮問内容は、?公開買付者による対
象者への提案に至る過程に、対象者の少数株主の利益に反する点はないか、?本公開買付けは、対象
者の少数株主にとって不利益なものではないか、?答申時点の情報を前提として、本公開買付け後に
予定されている株式交換により対象者が公開買付者の完全子会社となる取引は、対象者の少数株主に
とって不利益なものではないか、であるところ、第三者委員会は、対象者に対し質疑応答等を行うと
ともに、対象者より提出を受けた本取引に関連する資料を精査し、慎重に審議を重ねた上で、全員一
致にて、公開買付価格の妥当性、公開買付価格検討の合理性、二段階買収に係る手続の適正性、買付
者選定過程の適正性といった基準に照らして第三者委員会が認定した事実を検討した結果、対象者取
締役会に対し、?公開買付者による対象者への公開買付け及びその後における株式交換の提案に至る
過程に、対象者の少数株主の利益に反する点は見当たらない、?本公開買付けは、対象者の少数株主
にとって不利益なものではない、?答申書作成時点で第三者委員会が得ている情報の範囲では、本公
開買付け後に予定されている株式交換により対象者が公開買付者の完全子会社となる取引は、対象者
の少数株主にとって不利益なものではないとの結論に達し、平成23 年８月５日に、対象者取締役会に
対し、その旨の答申を提出したとのことです。意見表明を決議する取締役会は本答申後に行われ、対
象者取締役会は意見表明を行うにあたり、答申の内容を最大限尊重しているとのことです。
(c) 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役
会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、大和企業投資及び対象者から独立
したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に
対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
(d）取締役及び監査役の承認
対象者によれば、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることによるシナジー効果を
最大限に発揮するためには、公開買付者の完全子会社となって公開買付者との堅固な協調体制を築き
上げ、公開買付者との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、
本取引に関する平成23 年８月５日開催の対象者取締役会においては、第三者算定機関である青山綜合
15
会計事務所より提出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、上記「(b) 第三者委員会の
設置及び第三者委員会への諮問」に記載される第三者委員会の答申を尊重しつつ審議が行われた結果、
本買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供
するものであると判断し、対象者の取締役全員の一致で、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株
主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しています。また、対象者は平成23 年８月
５日開催の取締役会において、本新株予約権については、第三者算定機関から価値算定書を取得して
おらず、本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を行っていないことから、加えて第６回
新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権１個当たりの
買付価格が１円とされていることから、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、
第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、本公開買付けに応募するか否
かは、それぞれ、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第
５回新株予約権及び第６回新株予約権の保有者の判断に委ねる旨を決議しています。
なお、対象者のいずれの監査役も対象者の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意
見を述べているとのことです。
また、対象者は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(?)平成23 年６
月30 日現在の株主に対して同年９月上旬に送付する予定の優待割引券をもって株主優待制度を廃止す
ること、及び（?）本新株予約権に係る新株予約権の保有者が、その保有する新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認することを決議し
ているとのことです。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
50,497 株 26,390 株―株
（注１） 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（26,390 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が対象者の筆頭株主である大和企
業投資の所有株式数である買付予定数の下限（26,390 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。
（注２） 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である50,497
株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者の平成23 年５月13 日提出の第13 期第１四
半期報告書に記載された平成23 年３月31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（43,802
株）に、同四半期報告書に記載された平成23 年３月31 日現在の第１回新株予約権、第２回新株
予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権（合計
3,348 個）の目的となる対象者普通株式の数（合計6,696 株）を加え、公開買付者が本書提出日現
在所有する対象者普通株式の数（１株）を控除した株式数（50,497 株）です。
（注３） 対象者の平成23 年５月13 日提出の第13 期第１四半期報告書によれば、平成23 年４月１日から平
成23 年４月28 日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が４株増加したため、
当該提出日である平成23 年５月13 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数は43,806 株です。
（注４） 公開買付期間末日までに上記新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又
は移転される対象者の普通株式についても本公開買付けの対象とします。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
１個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
?個（買付け等前における株券等所有割合?％）
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買付予定の株券等に係る
議決権の数
50,497 個
（ 買付け等後における株券等所有割合
100.00％）
対象者の総株主の議決権の数
（平成23 年３月31 日現在）
43,802 個
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（50,497 株）に係
る議決権の数を記載しております。
（注２） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する
株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、各特別関係者の所有株券等も本公開
買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付
け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（平成23 年３月31 日現在）」は、対象者の平成23 年５月13 日
提出の第13 期第１四半期報告書に記載された平成23 年３月31 日現在の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては、対象者の発行している全ての普通株式（但し、公開買付者が所
有する対象者普通株式を除きます。）及び全ての新株予約権を本公開買付けの対象としているため、
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成
23 年３月31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（43,802 株）に、同四半期報告書に記載
された平成23 年３月31 日現在の第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第
４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権（合計3,348 個）の目的となる対象者
普通株式の数（合計6,696 株）を加えた株式数（50,498 株）に係る議決権の数（50,498 個）を分
母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 10,099,400,000 円
（注）買付代金は、買付予定数（50,497 株）に本買付価格（200,000 円）を乗じた金額を記載しており
ます。
（８）決済の方法
? 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
? 決済の開始日
平成23 年９月29 日（木曜日）
? 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の
場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の
場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
? 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「?法第27 条の13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「?公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の
条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの
撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式につ
いては、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権証
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券及び新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への
交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
? 法第27 条の13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が対象者の筆頭株主である大和企業投資の所有株式数である買付予定数の下限
（26,390 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買
付予定数の下限（26,390 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
? 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第
３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあり
ます。
なお、本公開買付けにおいて、令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準
ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ
り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該
公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20 条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
? 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13 条第１項に定める行
為を行った場合には、府令第19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経
済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府
令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがな
された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により
買付け等を行います。
? 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することがで
きます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16 時00 分までに、下記に指定する者の本
店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定
する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付
期間末日の16 時00 分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金
の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
付者の負担とします。
? 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27 条の６第１項及び令第13 条により禁止される場合を除き、
買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
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当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20 条に規定する方法によ
り公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日
以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
? 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27 条の８第11 項ただし書に規定す
る場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容
に係るものを、府令第20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、
かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後
の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
? 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30 条の２に
規定する方法により公表します。
? その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものでは
なく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできませ
ん。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付者及
び公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米
国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州
際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付け
に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
平成23 年８月８日（月曜日）
（11）公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概
要」、「（３）本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照下さい。
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（２）今後の見通し
本公開買付けによる今期業績予想への影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び
公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
? 公開買付者と対象者との間の合意
対象者によれば、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることによるシナジー効果を
最大限に発揮するためには、公開買付者の完全子会社となって公開買付者との堅固な協調体制を築き
上げ、公開買付者との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、
本取引に関する平成23 年８月５日開催の対象者取締役会においては、第三者算定機関である青山綜合
会計事務所より提出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、第三者委員会の答申を尊重
しつつ審議が行われた結果、 本買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の株主に対して合
理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役全員の一致で、本公開買付け
に賛同し、かつ、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しています。
また、対象者は平成23 年８月５日開催の取締役会において、本新株予約権については、第三者算定機
関から価値算定書を取得しておらず、本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を行ってい
ないことから、加えて第６回新株予約権については、ストックオプションとして発行されたものであ
り、新株予約権１個当たりの買付価格が１円とされていることから、第１回新株予約権、第２回新株
予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、
本公開買付けに応募するか否かは、それぞれ、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予
約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の保有者の判断に委ねる旨を決議
しています。
なお、対象者のいずれの監査役も対象者の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意
見を述べているとのことです。
また、対象者は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(?)平成23 年６
月30 日現在の株主に対して同年９月上旬に送付する予定の優待割引券をもって株主優待制度を廃止す
ること、及び（?）本新株予約権に係る新株予約権の保有者が、その保有する新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認することを決議し
ているとのことです。
? 公開買付者と対象者役員との間の合意
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
? 平成23 年12 月期第２四半期決算短信（非連結）
対象者は、平成23 年８月５日付で「平成23 年12 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を
公表しております。当該公表に基づく対象者の平成23 年12 月期第２四半期決算短信（非連結）の概要
は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193 条の２第１項の規定に基づく監査法人
の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したもの
であり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を
行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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平成23 年12 月期第２四半期決算短信（非連結）の概要（平成23 年１月１日?平成23 年６月30 日）
(a) 損益の状況（非連結）
累計期間
平成23年12月期
（第13期 第２四半期）
売上高 4,186,895千円
売上原価 2,214,913千円
販売費及び一般管理費 1,211,303千円
営業外収益 23,431千円
営業外費用 323千円
四半期純利益 439,926千円
(b) １株当たりの状況（非連結）
累計期間
平成23年12月期
（第13期 第２四半期）
１株当たり四半期純利益 9,921.88円
１株当たり配当額 ―円
１株当たり純資産額 7,763.16円
? 株主優待制度の廃止
対象者が平成23 年８月５日付で公表している「株主優待制度の廃止のお知らせ」によれば、対象者
は、平成23 年８月５日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成23 年６
月30 日現在の株主に対して同年９月上旬に送付する予定の優待割引券をもって株主優待制度を廃止す
ることを決議しております。
以 上
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本プレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167 条第３項及び同施行令第30
条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本プ
レスリリースの発表（平成23 年８月５日15 時30 分 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにお
いて公表された時刻）から12 時間を経過するまでは、株式会社ＧＡＢＡの株券等の買付け等が禁止され
る可能性がありますので、十分にご注意下さい。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、
行政上の責任を問われることがあっても、株式会社ニチイ学館及び株式会社ＧＡＢＡは一切責任を負いか
ねますので、あらかじめご了承下さい。
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付
け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込
みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で
なされるようお願いいたします。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成す
るものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本公開買付けに係るいか
なる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとしま
す。
本プレスリリースには、株式会社ニチイ学館及び株式会社ＧＡＢＡの経営陣の考え方に基づく、事業展開
の見通しを記載してあります。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可
能性があります。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとし
ます。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日
本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国
内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を
通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付
届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことは出来ません。
上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表又は配付に法令上の制限が課されている場合がありま
す。かかる場合にはそれらの制限に留意し、当該国又は地域の法令を遵守して下さい。本公開買付けの実
施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付
けに関する株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、単に情報として
の資料配布とみなされるものとします。