M&A支援サービス

M&Aニュース

TOKAIの一部事業を吸収分割でビック東海へ承継（グループ内再編）

平成23 年７月28 日
各 位
会 社 名 株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
代表者名 代表取締役社長 鴇田 勝彦
（コード：3167、東証第１部）

ＴＯＫＡＩグループの情報通信事業の組織再編に関する吸収分割契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成23 年10 月１日を効力発生日として、当社子会社である株式会社ＴＯＫＡＩ（以下、「ＴＯＫＡＩ」といいます。）の電気通信事業及びそれに付帯する事業の一部（以下、「情報通信事業」といいます。）を吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）により、当社子会社である株式会社ビック東海（以下「ビック東海」といいます。）に承継させることを決議いたしました。これを受けてＴＯＫＡＩ及びビック東海は、両社の間で吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件分割は、当社の完全子会社間の吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して記載いたしております。
記
１．組織再編の目的
本件分割は、平成23 年６月30 日付「ＴＯＫＡＩグループの情報通信事業の組織再編（当社子会社間の吸収分割）および当社の役員人事に関するお知らせ」において公表いたしました、情報通信事業の組織再編の目的および基本方針に基づいて実施するものです。
２．当該吸収分割の要旨
（１）当該吸収分割の日程
基本方針承認取締役会（ 当社） 平成23 年６月30 日（木）
吸収分割承認取締役会（当社、ＴＯＫＡＩ、ビック東海） 平成23 年７月28 日（木）
吸収分割契約締結（ＴＯＫＡＩ、ビック東海） 平成23 年７月28 日（木）
吸収分割予定日（ 効力発生日） 平成23 年10 月１日（土）（予定）
※ 吸収分割会社であるＴＯＫＡＩは、会社法第784 条第３項に定める簡易吸収分割の規定により、また、吸収分割承継会社であるビック東海は、会社法第796 条第３項に定める簡易吸収分割の規定により、株主総会の承認を経ずに本件分割を実施する予定です。
（２）分割対象事業および分割方式
ＴＯＫＡＩの有する情報通信事業を対象事業として、ＴＯＫＡＩを吸収分割会社、ビック東海を吸収分割
承継会社とする吸収分割です。
（３）当該吸収分割に係る割当ての内容
ＴＯＫＡＩおよびビック東海は、当社の完全子会社であることから、本件分割による株式その他の金銭等の割当および交付は行いません。
（４）当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
吸収分割会社であるＴＯＫＡＩは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）当該吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（６）吸収分割承継会社が承継する権利義務
ビック東海は、効力発生日においてＴＯＫＡＩが有する情報通信事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち吸収分割契約書で定めるものを承継します。
（７）債務の履行の見込み
ＴＯＫＡＩ及びビック東海における本件分割の効力発生日以降の債務の履行については、問題ないものと判断しております。
３．当該吸収分割の当事会社の概要 （平成23 年３月31 日現在）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
（１） 商号 株式会社ＴＯＫＡＩ 株式会社ビック東海（※１）
（２） 所在地 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８ 静岡市葵区常磐町２丁目６番地の８
（３） 代表者の役職・氏名（※２） 代表取締役社長 西郷正男 代表取締役社長 鴇田勝彦
（４） 事業内容
ガス及び石油事業、建築及び不動産
事業、情報及び通信サービス事業他
ＣＡＴＶ事業、コミュニケーション
サービス事業、システムイノベーションサービス事業他
（５） 資本金 14,004 百万円 2,221 百万円
（６） 設立年月日 昭和25 年12 月23 日 昭和52 年３月18 日
（７） 発行済株式数（ ※ ２ ） 70,586,494 株 36,788,471 株
（８） 決算期 ３月31 日 ３月31 日
（９） 大株主及び持株比率（※２） 当社 100% 当社 100%
（10） 純資産 21,589 百万円 17,843 百万円
（11） 総資産 193,239 百万円 70,135 百万円
（12） 一株当り純資産 210 円78 銭 467 円85 銭
（13） 売上高 174,901 百万円 49,497 百万円
（14） 営業利益 10,755 百万円 6,388 百万円
（15） 経常利益 9,489 百万円 5,943 百万円
（16） 当期純利益 2,152 百万円 2,974 百万円
（17） 一株当り当期純利益 30 円48 銭 80 円00 銭
※１ 本日公表の「当社子会社の商号変更のお知らせ」のとおり、平成23 年10 月１日付で株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズに商号変更する予定です。
※２ 代表者の役職・氏名、発行済株式数、大株主及び持株比率は、平成23 年４月１日現在。
４．当該吸収分割後の状況
上記「３．当該吸収分割の当事会社の概要」に記載の商号、所在地、代表者、資本金、決算期につきましては、ビック東海が株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズに商号を変更する以外に変更はありません。
５．連結業績に与える影響
本件分割は、当社の完全子会社間の吸収分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上