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三菱倉庫が、Jupiter Global Limited（香港）の第三者割当増資を引受

平成23 年７月29 日
各 位
会 社 名 三菱倉庫株式会社
代表者名 取締役社長 岡本 哲郎
（コード：9301 東証第一部、大証第一部）

日本航空株式会社及びJupiter Global Limited との業務提携並びにJupiter Global Limited が実施する第三者割当増資の引き受けに関するお知らせ

当社は、平成23 年７月29 日開催の取締役会において、下記のとおり、日本航空株式会社(以下、｢日本航空｣という｡)及びJupiter Global Limited(以下、｢Jupiter｣という｡)との間で三社間業務提携契約を締結すること、並びにJupiter による第三者割当増資を引き受けることにより当社がJupiter の株式を取得することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、当社がJupiter の株式を取得することにより、Jupiter は当社の持分法適用会社となる見込みです。
記
１．業務提携及び株式取得の理由、経緯等
当社は、経営計画(2010-2012)において、｢グローバル化に対応した国内外一体のロジスティクス事業の拡充｣を基本方針の一つに掲げ、中国その他のアジア地域に重点を置いて、事業基盤の整備、強化に取り組むことといたしました。とりわけ、航空貨物業務に関しては、国内外の有力フォワーダーとの提携を視野に、新たな事業展開を検討してまいりました。一方、日本航空の連結子会社であるJupiter は、香港に本社を置き、中国その他のアジア地域において充実したネットワークと豊富な輸送実績を有する航空貨物フォワーダーで、近時は、日本航空の貨物事業再構築の中核を担うとともに、海上貨物フォワーダー業務、保管・配送業務等を含めた総合物流業者としての業容拡大を志向しておりました。当社は、日本航空及びJupiter との間で、事業戦略に関する情報交換、提案等を行った結果、サービス品質の重視、中国・アジアを中心とした営業拠点の増強等、互いの基本方針が一致していることを確認できたことから、当社のロジスティクス事業、特に中国・アジアにおける航空貨物の取扱拡大のための有力なパートナーを得る好機と判断し、３社間で業務提携を実施することといたしました。本業務提携において、当社は、主として中国・アジアにおける航空貨物フォワーダー業務でJupiter のネットワークを利用しロジスティクス事業の拡大を図るとともに、海上貨物フォワーダー業務、保管・配送業務等においてはJupiter の業容拡大を支援いたします。さらに、Jupiter の事業基盤を強化し、当社、日本航空及びJupiter の３社の連携をより強固なものとするため、当社は、Jupiter の第三者割当増資を引き受け、Jupiter の株式を取得することといたしました。上記業務提携及び資本提携に基づき、当社、日本航空及びJupiter の３社は、それぞれのノウハウ、人材、機材、施設等を合理的に相互利用すること等により物流事業の営業力の強化、業務の効率化を推進することとし、そのための具体的な協業体制については、今後３社間で協議のうえ、業務別・地域別に施策及び役割分担を取り決め、速やかに実行に移すことといたします。主要な施策としては、共同セールス、オペレーション業務の協業化(それぞれ地域を限定して実施の予定)、航空貨物のサービス品質の向上に関する共同研究・開発等を予定しております。
２．業務提携の相手先の概要
（１） 名称 日本航空株式会社
（２） 所在地 東京都品川区東品川二丁目４番11 号 野村不動産天王洲ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大西 賢
（４） 事業内容
定期航空運送事業及び不定期航空運送事業
航空機使用事業
その他附帯する又は関連する一切の事業
（５） 資本金 181,352 百万円（2011 年３月現在）
（６） 設立年月日 昭和28 年10 月１日
（７） 大株主 株式会社企業再生支援機構 等
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
航空貨物事業等において当該会社グループと一定の取引関係があります。
（８）上場会社と当該会社との間の関係
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（注）同社は2010年１月19日に会社更生申立を行い、その後更生計画認可を経て更生債権弁済を行い、2011年３月28日に更生手続きを終結しております。その間は更生会社として裁判所管轄下にあり通常の決算を行っていないため、経営成績及び財政状態につきましては記載しておりません。
（１） 名称 Jupiter Global Limited
（２） 所在地
Suite 3002, Tower 6, The Gateway, Harbour City, Tsimshatsui, Kowloon,
Hong Kong S.A.R., China
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤田 祐司
（４） 事業内容
航空、海上、陸上貨物運送取扱事業
クーリエ、エクスプレス事業
航空会社総販売代理店事業
航空会社地上作業関連事業
その他の関連事業
（５） 資本金 1,000 千香港ドル
（６） 設立年月日 1983 年５月17 日
日本航空株式会社 91％
（７） 大株主及び持株比率
株式会社ＪＡＬカーゴサービス ９％
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
（８）上場会社と当該会社との間の関係
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
連結売上高 716,410 589,359 797,792
（単位：千香港ドル。）
３．本第三者割当増資の概要
（１） 発行株式数 普通株式960,784 株
（２） 払込価額 １株につき159 香港ドル
（３） 払込総額 152,764,656 香港ドル（約1,584 百万円）(※)
※１香港ドル当たり10.37 円（平成23 年６月末日ﾚｰﾄ）で換算
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 ０株（所有割合：０％）
（２） 取得株式数 960,784 株
（３） 異動後の所有株式数 960,784 株（所有割合：49％）
５．日 程
（１） 本業務提携契約の締結
及び本第三者割当増資
に関する取締役会決議
平成23 年７月29 日（金）
（２） 本第三者割当増資に関
する払込期日
平成23 年８月24 日（水）（※）
※本第三者割当増資の実行についての日本、香港、その他関係国における関係当局の許認可、その他払込みに必要とされる手続き次第で、変更される可能性があります。
６．今後の見通し
本業務提携及び本第三者割当増資の引き受けによる当期の業績への影響は軽微なものとなる見込みです。
以 上