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カシオ計算機が、WLP事業をテラブローブへ譲渡

平成23 年６月17 日
各 位
会 社 名 カシオ計算機株式会社
代表者名 取締役社長 樫尾 和雄
（コード：6952 東証第一部）

会社分割による新会社への当社及び連結子会社のWLP 関連事業の承継、当該新会社株式の譲渡並びに連結子会社に対する債権放棄に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるカシオマイクロニクス株式会社（以下、「カシオマイクロニクス」）よりそれぞれ、WLP 関連事業について会社分割し、当社が新たに設立する株式会社テラミクロス（仮称。以下、「テラミクロス」）に承継すること（以下、これらの会社分割を総称して「本会社分割」）、テラミクロスの全株式を株式会社テラプローブ（以下、「テラプローブ」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）及びカシオマイクロニクスに対する貸付金に関し債権放棄することについて決議し、テラプローブとの間で株式譲渡契約書を締結しましたので、お知らせいたします。なお、本会社分割は当社の完全子会社に事業を承継させる簡易吸収分割及び当社の完全子会社間の吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
また、本会社分割の効力発生日および株式譲渡日は、平成23 年10 月１日を予定しております。
記
I. 本会社分割および本株式譲渡の目的、債権放棄発生の理由
当社は長年に渡り高密度実装に関する研究開発を続けており、昭和62 年にカシオマイクロニクスを設立した後はカシオマイクロニクスが中心となって「ウエハバンプ形成」の技術開発および受託加工事業に取り組んでまいりました。順調に業容は拡大し、平成13 年以降はこのバンプ技術を発展させた半導体パッケージである「WLP（Wafer Level Package）」領域へ事業展開いたしました。今後は、同領域の生産能力強化に努めるとともに、長年培った技術力を活かし、関連するテスト、ダイシング、テープ＆リール、デバイス管理、基板内蔵、モジュール化、設計等の技術・事業領域につきましても提携・協力企業と連携し、顧客への貢献を続けていく予定です。
しかしながら、半導体業界においては新技術の導入や海外メーカーとの受注獲得競争を勝ち抜くために、多額の設備投資が継続して必要となります。これまで当社はカシオマイクロニクスに対し、研究開発に関する支援を続けて参りましたが、カシオグループ単独での事業展開では、資金調達や営業展開などの面から限界があり、事業譲渡も含めた他社との連携により、経営基盤の強化を図ることがWLP 関連事業を成長させるために必要であるとの認識に至りました。
この度、WLP 関連事業の譲渡先となるテラプローブは、平成17 年の事業開始以来、半導体製造工程におけるウエハテスト受託を主たる事業として順調に業績を拡大し、平成22 年12 月には東京証券取引所マザーズへの上場を果たしております。テラプローブは、カシオグループのWLP 関連事業を承継することで、同社の新たな成長戦略ドメインの一つとして、ウエハテスト受託事業とのシナジー効果が期待されるターンキービジネス領域の強化・拡大を図っていくと伺っております。本株式譲渡後、テラミクロスはテラプローブグループの中核会社として更なる事業の発展が期待できると考えております。なお、当社のカシオマイクロニクスに対する貸付金につきましては、テラミクロスの事業運営を円滑に進めるため承継対象とせず、全額債権放棄することといたしました。
II. 本会社分割について
１.本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
?当社とテラミクロスとの間の吸収分割の日程
株式譲渡契約書承認取締役会平成23 年６月17 日（金）
株式譲渡契約締結日平成23年６月17日（金）
テラミクロスの設立平成23年７月20日（水）（予定）
吸収分割契約書承認取締役会平成23 年７月29 日（金）（予定）
吸収分割契約締結日平成23年７月29日（金）（予定）
吸収分割期日（ 効力発生日） 平成23 年10 月１日（土）（予定）
会社分割登記日平成23年10月１日（土）（予定）
（注）当社においては会社法第784 条第３項の規定による簡易吸収分割に該当し、テラミクロスにお
いては会社法第796 条第１項の規定による略式吸収分割に該当するため、それぞれ、株主総会は開催いたしません。
?カシオマイクロニクスとテラミクロスとの間の吸収分割の日程
株式譲渡契約書承認取締役会平成23 年６月17 日（金）
株式譲渡契約締結日平成23年６月17日（金）
テラミクロスの設立平成23年７月20日（水）（予定）
吸収分割契約書承認取締役会平成23 年７月29 日（金）（予定）
吸収分割契約締結日平成23年７月29日（金）（予定）
吸収分割承認臨時株主総会平成23 年７月29 日（金）（予定）
吸収分割期日（ 効力発生日） 平成23 年10 月１日（土）（予定）
会社分割登記日平成23年10月１日（土）（予定）
（２）本会社分割の方式
?当社
当社を分割会社とし、当社が設立するテラミクロスを承継会社とする分社型吸収分割（物的分割）
を予定しています。
?カシオマイクロニクス
カシオマイクロニクスを分割会社とし、当社が設立するテラミクロスを承継会社とする分割型吸
収分割（人的分割）を予定しています。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社はテラミクロスの発行済株式の全てを保有する予定であるため、テラミクロスは、本会社分割
に際して、当社及びカシオマイクロニクスに対して株式等その他の財産の交付を行いません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
?当社
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりますが、その取扱いに変更はありません。
?カシオマイクロニクス
カシオマイクロニクスは新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金等
本会社分割に伴う当社及びカシオマイクロニクスの資本金の額の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
テラミクロスは、本会社分割の効力発生日において、吸収分割契約書に定める当社及びカシオマイ
クロニクスのWLP 関連事業に関する資産、負債及びこれに付随する権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
当社、カシオマイクロニクス及びテラミクロスが負担すべき債務については、履行の見込みがある
と判断しております。
２．本会社分割の当事会社の概要
カシオ計算機株式会社
（分割会社）
（平成23 年３月31 日現在）
カシオマイクロニクス
株式会社（分割会社）
（平成23 年３月31 日現在）
株式会社テラミクロス（仮称）（新会社）
（分割後の予定）
名称 カシオ計算機株式会社
カシオマイクロニクス
株式会社
株式会社テラミクロス（仮称）
所在地
東京都渋谷区本町一丁目６番２号
東京都青梅市今井三丁目10番地の６
東京都青梅市今井三丁目10番地の６
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 樫尾 和雄代表取締役社長 若林 猛 代表取締役社長 未定
事業内容
電卓、電子文具、時計などの個人向け情報機器、及びシステム機器、電子デバイスなどの開発、販売
電子計算機及び電子情報機器、電子応用機器等に係る電子部品の研究、開発、製造、販売
電気・電子・理化学機器及びそれらの部品、付属品の研究、開発、製造、販売
半導体電子部品の研究、開発、製造、販売
資本金 48,592 百万円 500 百万円 未定
設立年月日 昭和32 年６月１日 昭和62 年７月25 日 平成23 年７月20 日（予定）
発行済株式数 279,020,914 株 20,776,937 株 未定
決算期 ３月31 日 ３月31 日 ３月31 日
従業員数 11,522 名（連結） 305名（臨時従業員含む） 約305 名（臨時従業員含む）
主要取引先
株式会社ヤマダ電機
その他
吉川工業株式会社
Maxim Integrated Products,Inc.
ヤマハ鹿児島セミコンダクタ株式会社
吉川工業株式会社
Maxim Integrated Products,Inc.
ヤマハ鹿児島セミコンダクタ株式会社
主要取引
銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社三井住友銀行
未定
大株主及び
持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行? 15.96％
日本マスタートラスト信託銀行? 5.82％
カシオ計算機株式会社100％
カシオ計算機株式会社100％（設立時）
日本生命保険相互会社 4.90％
有限会社カシオブロス 3.58％
資産管理サービス信託銀行2.85％
直前事業年度の業績
（単位：百万円）
カシオ計算機株式会社
（連結）
カシオマイクロニクス
株式会社（単体）
株式会社テラミクロス（仮称）（単体）
決算期 平成23 年３月31 日 平成23 年３月31 日 平成23 年３月31 日
売上高 341,678 6,053 -
営業利益 12,042 ▲40 -
経常利益 11,702 ▲88 -
当期純利益 5,682 56 -
純資産 153,232 ▲4,936 -
総資産 402,456 4,689 -
１ 株当たり
当期純利益
（ 円）
20.90 2.73 -
１株当たり純
資産（ 円）
569.57 ▲237.58 -
（注）テラミクロスは、平成23 年7 月20 日までに設立予定であり、カシオマイクロニクスの一部の資
産・負債（当社に対する借入債務を含みます。）を除いた、カシオマイクロニクスのWLP 関連事業に関する資産・負債及びこれに付随する権利義務並びに当該事業に関連して当社が保有する資産・負債及びこれに付随する権利義務を吸収分割により承継する予定です。従って、テラミクロスの最近事業年度にかかる業績（実績）はありません。
３．分割する事業部門の概要
（１）当社
?分割する部門の事業内容
WLP 関連事業（研究・開発）
?分割する部門の経営成績（平成23 年３月期）
当該部門は研究開発部門であるため、売上高は計上しておりません。
?分割する資産、負債の項目及び金額（平成23 年３月31 日現在） （単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価格項目帳簿価格
流動資産 - 流動負債76
固定資産 47 固定負債-
合計 47 合計76
（注）分割する資産及び負債の金額は、平成23 年３月31 日現在の貸借対照表に基づき算出した概算
額であり、効力発生日まで変動することから、実際に分割する資産及び負債の金額とは異なります。
また、百万円未満は切り捨てて表示しております。
（２）カシオマイクロニクス
?分割する部門の事業内容
WLP 関連事業（研究・開発・製造・販売）
?分割する部門の経営成績（平成23 年３月期） （単位：百万円）
WLP 事業（a） カシオマイクロニクス（b） 比率（a／b）
売上高5,990 6,053 99.0％
?分割する資産、負債の項目及び金額（平成23 年３月31 日現在） （単位：百万円）
資産 負債
項目帳簿価格項目帳簿価格
流動資産2,047 流動負債1,958
固定資産2,614 固定負債459
投資等26
合計4,689 合計2,417
（注）分割する資産及び負債の金額は、平成23 年３月31 日現在の貸借対照表に基づき算出した概算額であり、効力発生日まで変動することから、実際に分割する資産及び負債の金額とは異なります。また、百万円未満は切り捨てて表示しております。
４．本会社分割後の当社の状況
本会社分割による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変
更はありません。
III. 本株式譲渡について
１．本株式譲渡の理由
前記「?.本会社分割および本株式譲渡の目的、債権放棄発生の理由」をご確認下さい。なお、本
株式譲渡は、前記?記載の本会社分割の効力発生を条件として行われます。
２．譲渡する子会社の概要
前記「?.本会社分割について」における「２．本会社分割の当事会社の概要」をご確認下さい。
３．株式譲渡の相手先の概要（平成23 年３月31 日現在）
名称 株式会社テラプローブ
事業内容
メモリ事業（DRAM 等のメモリ製品のウエハテスト及び開発受託）
システムLSI 事業（SoC、イメージセンサ、アナログ等の各種半導体製
品のウエハテスト、ファイナルテスト及び開発受託）
設立年月日 平成17年８月
本店所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目７番１７号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼CEO 越丸 茂
資本金 11,823 百万円
純資産（ 連結） 26,557 百万円
総資産（ 連結） 50,325 百万円
大株主及び持株比率
（平成22 年12 月31 日現在）
エルピーダメモリ株式会社 39.66％
POWERTECH TECHNOLOGY INC. 11.21％
6
株式会社アドバンテスト 8.19％
Kingston Technology Japan,LLC 6.47％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社との関係
取引関係
該当事項はありません。なお、カシオマイクロニクスとは、従前からターンキーソリューションによる受注拡大に向けた連携を行っております。
４．譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 １株（予定） （所有割合 ：100％）
（２）譲渡株式数 １株（予定） （譲渡価額 ：600 百万円）
（３）異動後の所有株式数 ０株 （所有割合 ：０％）
５．株式譲渡に係る日程
株式譲渡契約書承認取締役会平成23 年６月17 日（金）
株式譲渡契約書締結日平成23年６月17日（金）
債権放棄実施、株式譲渡決済日平成23 年10 月１日（土）（予定）
IV. 連結子会社に対する債権放棄について
当社のカシオマイクロニクスに対する貸付金全額約75 億円（見込み）を債権放棄いたします。
V. 今後の見通し
本件に伴い、平成24 年3 月期第一四半期の連結決算において、特別損失約19 億円を計上する予定です。また、平成24 年3 月期の単体決算において、特別損失約19 億円を計上する予定です。なお、本件による平成24 年3 月期の連結業績予想の修正はございません。
以 上