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ノアが、NR投資事業組合へ第三者割当で増資及び新株予約権を発行

平成23 年6 月3 日
各 位
上場会社名 株式会社ノア
(コード番号：3383 名証セントレックス)
本社所在地 東京都港区芝三丁目31 番2 号
代表者 代表取締役社長 溝邉乃利雄


「業務提携に伴う第三者割当による新株式及び新株予約権の発行」および「主要株主である筆頭株主の異動及び主要株主の異動」ならびに「親会社の異動」に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、本日開催の取締役会において、株式会社アールアンドアールおよび株式会社ASK との間で、業務提携を行うこと、および両社を主な出資者とするNR 投資事業組合に対して第三者割当による新株式および新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、当該新株式発行及び新株予約権発行の決議は、大規模な希薄化を伴うものであることから平成23 年6 月29 日開催の当社臨時株主総会による既存株主様の賛同を得ることを条件としております。
また、当該新株式発行及び新株予約権発行により当社の主要株主である筆頭株主の異動及び主要株主の異動ならびに親会社の異動が見込まれますので併せてお知らせいたします。
記
I. 第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
（１） 新株式発行
?発行新株式数 47,057 株
?発行価額 1 株につき1,700 円
?発行価額の総額 79,996,900 円
?資本組入額 39,998,450 円
?募集の方法 第三者割当による
?申込期間 平成23 年6 月30 日（木）
?払込期日 平成23 年6 月30 日（木）
?割当先・割当株数 ＮＲ投資事業組合 47,057 株
?その他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生および平成 23 年 6 月29 日開催予定の臨時株主総会における本新株式発行に関する議案の承認を条件としております。
（２） 新株予約権発行
?新株予約権の名称 第5 回新株予約権
?新株予約権の総数 20,000 個
?目的となる株式の数 20,000 株
?発行価額 1 個につき137 円
?割当日 平成23 年6 月30 日（木）
?行使価額 2,450 円
?行使可能期間 平成24 年1 月1 日から平成28 年6 月30 日まで
?強制取得 新株予約権者は、当社株式が（ア）に定める「強制取得条件判定期間」の間、市場価格の終値において一度でも（イ）に定める「強制取得条件判定水準」を下回った場合、（ウ）に定める「強制取得条件価格」により新株予約権者に割当られた新株予約権を行使し、目的となる普通株式のすべてを買取らなければならない。但し、行使価額が調整された場合は当該調整に従い、（イ）乃至（ウ）の価額も当該調整を反映した価額とするものとする。また、新株予約権者が強制取得を行う場合、強制取得条件価格の総額の払込期日は、当該強制取得を行うことが確定した日の1ヶ月後までとする。但し、当社新株予約権者と当社が事前に同意する場合は、当該期日を変更することができる。
（ア）強制取得条件判定期間は、平成24年1月1日から平成28年6月30日 までの期間とする。
（イ）強制取得条件判定水準 行使価額に0.33を乗じた額（小数点未満は切り上げる）とする。
（ウ）強制取得条件価格 （イ）を算定する基となる行使価額とする。
?割当先及び割当方法 NR 投資事業組合に対し全新株予約権を第三者割当の方法により割り当てる。
?前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生および平成 23 年 6 月29 日開催
予定の臨時株主総会における本新株予約権発行に関する議案の承認を条件としております。
※詳細は別添「発行要領」を参照してください
２．本資本・業務提携について
（1）本資本・業務提携の目的および理由
当社は、平成22 年6 月期において、営業損失（390 百万円）、経常損失（408 百万円）、当期純損
失（437 百万円）と二期連続しての大幅な赤字を計上し、現在に至るまで継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。その後、後述のとおり、平成22 年9 月以降のLED 照明事業の本格的な立ち上げや、平成23 年1 月の半導体事業の凍結など、各種の施策を講じてまいりましたが、第1 四半期、第2 四半期、第3 四半期も業績の回復には至っておりません。また、当社株価も低迷しており、株式会社名古屋証券取引所における平成22 年10 月の当社株式の上場時価総額が株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に抵触する状況となり、現在に至っております。資金繰りにも懸念が生じつつある状況にあることから、当社におきましては、単独で業績を急回復させ、上場を維持することが極めて困難な状況に陥っており、早急に業績向上ならびに自己資本充実に資する施策を講ずる必要に迫られております。
そこで抜本的な施策として、本日、株式会社ASK および株式会社アールアンドアールとの業務提携
契約を締結しました。この提携による新規事業への取組みにより、新たな収益基盤を確立するととも
に、当社の資金繰りの維持とLED 事業および新規事業が軌道に乗るまでの運転資金の確保、および財務基盤の強化を目的とした、エクイティファイナンスによる早急な資金調達を実施することが不可欠であると判断し、平成23 年6 月3 日開催の当社取締役会において、平成23 年6 月30 日に開催する臨時株主総会における決議を得ることを前提として、本件、NR 投資事業組合に対する第三者割当による本新株式の発行、および本新株予約権の発行を決議いたしました。
当社といたしましては第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行を行うことで、大規模な
希薄化が生じるものの、資金繰りの安定化と収益基盤の確立による当社の企業維持が図られ、早期の黒字回復と、今後の成長に伴う上場維持が実現できる可能性が高まることから、既存株主の皆様におきましても大きなメリットがあるものと判断しております。
（以下、本新株式の発行および本新株予約権の発行を決議するに至った経緯を記載しております。）
当社を取り巻く事業環境は、いわゆるリーマンショックに端を発した世界的な金融危機の長期化に
よる信用収縮と国内金融市場における資金調達環境の悪化、従来の主力事業であった国内半導体製造装置市況の低迷の長期化により、極めて厳しい状況が継続してまいりました。そのため、当社業績は、平成22 年6 月期において、営業損失（390 百万円）、経常損失（408 百万円）、当期純損失（437 百万円）と二期連続しての大幅な赤字を計上しております。その結果、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社といたしましては、上記の状況を打開し、業績の向上と、それに伴う財務基盤の強化を企図し
て、平成21 年12 月25 日に日本エーエム株式会社と業務提携契約を締結し、LED 照明市場への参入を開始いたしました。平成22 年9 月第１四半期において、さらに、LED 事業部門の体制を確固たるものとし、LED 照明市場での事業基盤を早期に確立することを目的として、業務提携先である日本エーエム株式会社のLED 事業部門を事業譲受により当社内に取り込むことで同社と合意いたしました。具体的には、日本エーエム株式会社の有していた仕入先、販売代理店、ノウハウを活用することによって当社の企業価値増大を企図し、平成22 年8 月2 日に日本エーエム株式会社と支払対価3.7 億円の事業譲受契約を締結いたしました。当社といたしましては、事業譲受における支払対価の資金調達ならびに、その後、LED 事業を運営するに際して必要となる仕入資金を中心とした運転資金の確保を目的として、第三者割当による株式の新規発行（当初発行予定株式総数68,037 株）（発行価額4,850 円）によって329,979,450 円、転換社債型新株予約権付社債の発行によって106,000,000 円（転換価額5,093円）の資金調達を企図するとともに、その後の財務基盤の健全化のために新株予約権（普通株式10,000株相当）の発行を企図し、平成22 年8 月2 日の取締役会を経て、平成22 年9 月3 日に臨時株主総会を開催し、必要となる全ての議案につきまして承認可決されました。しかしながら、平成22 年8 月2 日の新株式発行にかかる取締役会決議以降、発行価額4,850 円に対し、当社株価が3,260 円と年初来安値を更新したことや平成22 年9 月3 日の株価が3,850 円となる等大幅に下落したことを理由とする失権により、払込の一部が為されませんでした。さらに、この失権に伴い、十分な資金調達が実施できなかったことから、日本エーエム株式会社からの事業譲受が予定通り実行できない事態となったことを受け、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行も見送っております。この結果、当社の資金調達は株式会社デジアイズ、株式会社テラオカおよび株式会社洸陽電機に対する第三者割当による新株式発行による44,988,600 円に留まる結果となりました。なお、この内43百万円につきましてはLED 商品仕入代金等の運転資金に充当いたしました。日本エーエム株式会社からの事業譲受が中止となったことから、当社は平成22 年9 月6 日に日本エーエム株式会社との間で平成22 年8 月2 日に締結していた事業譲受契約を合意解約した上で、改めて同社と協議し、相互にLED 照明市場において早急に事業基盤を確立していく必要性が高いとの共通認識を確認したことから、平成22 年9 月7 日に販売代理店の一部及び日本エーエム株式会社におけるLED 事業に関する一部従業員の移管を含む業務提携契約を締結し、平成22 年9 月8 日より業務提携の強化を実施いたしました。また、この業務提携の対価として、当社は日本エーエム株式会社に対して25 百万円を支払っております。なお、当該業務提携につきましては、平成23 年4 月27 日に双方の合意により契約を解除しております。
この結果、当社は平成22 年9 月第1 四半期においても営業損失（51 百万円）、経常損失（58 百万
円）、四半期純損失（60 百万円）と赤字計上が継続していることに加え、第三者割当による新株式の
発行に伴う純資産の増加も限定的となり、企業信用力を回復させるにはいたりませんでした。
その後、当社は従来事業である半導体事業においては半導体製造装置販売の新規商材の取り込みによる事業の立て直しを模索すると共に、新規事業であるLED 事業においては日本エーエム株式会社から移管を受けた販売代理店網を通じたLED 照明の販売拡大ならびに有力代理店である株式会社ヤマダ電機グループのLED 照明の新たな販売スキームである「明かりレンタル」(※1)への取組みに対する協力等を進め、事業基盤の再構築を進めてまいりました。しかしながら、当社の株価はその後も下落を続け、名古屋証券取引所における平成22 年10 月の月間上場平均時価総額120 百万円、同月末時価総額98 百万円と当社株式の上場時価総額が株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に抵触する状況となり、現在に至っております。
かかる事態を受けて、当社の企業信用力は急速に低下しており、同時に日本エーエム株式会社から
移管を受けた販売代理店との契約の再締結の遅れ等から販売代理店網の整備に遅れが生じたことやLED 照明市場の拡大につながる国内の設備投資需要の回復が遅れていることもあって、平成22 年12月第2 四半期においても、売上高は73 百万円に留まり、営業損失（72 百万円）、経常損失（74 百万円）、四半期純損失（98 百万円）と赤字体質からの脱却の見通しが立っていない状況が継続しております。このような状況下、仕入条件の悪化や当社信用力に対する顧客の不安の増大といったLED 事業の展開加速への影響が懸念されたこと、それに伴って収益基盤の確立がさらに遅れることによる資金繰りの懸念が顕在化し始めたこと、ならびに赤字が継続することによる債務超過転落のリスクが懸念され始めたことから、抜本的な施策を講ずる必要性を認識し、平成22 年11 月頃より新たな事業構造の構築と新規の資金調達手段、純資産の増加に資する対応の検討を進めてまいりました。その一環として、半導体事業の一時凍結とLED 事業の展開拡大に向けた体制整備を目的として、平成23 年1 月17 日に代表取締役が交代しております。さらに、平成23 年1 月27 日に名古屋証券取引所に対して経営改善計画を提出いたしました。この経営改善計画においては、平成23 年6 月期において新たな商材による売上見通しが立たないことから再建に時間を要する半導体事業の一時凍結、LED 事業への経営資源の集中、ならびにLED 事業の営業体制の再構築とそれに伴うLED 事業の売上拡大、営業所の縮小や人員削減によるコスト削減によって平成23 年6 月単月での黒字化を企図しております。なお、これら一連の行為により、株式会社名古屋証券所から当社株式は平成23 年1 月27 日より「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入りが公表され、上場を維持するためには平成26 年6 月30 日までに株券上場審査基準に準じて、株式会社名古屋証券取引所が取扱いにおいて定める基準に当社が適合すると認められる必要が生じております。
しかしながら、当社の信用不安に加え、LED 照明市場の拡大につながる国内の設備投資需要の回復が遅れたことや、平成23 年3 月11 日に「東北地方太平洋沖地震」（以下「震災」）が発生した影響
から、岩手県内の倉庫に在庫の一部を保有している当社にとって、配送の遅れ等、物流面への影響が生じたこともあって、平成23 年3 月第3四半期においてもLED事業における売上は低迷を続けており、第3 四半期中の売上高は73 百万円に留まり、第3 四半期営業損失（51 百万円）、経常損失（52 百万円）、四半期純損失（55 百万円）と、依然、赤字体質からの脱却の見通しが立っていない状況が継続し、資金繰りも逼迫しております。具体的には、当社における平成23 年3 月31 日現在の有利子負債残高は、1 年内返済予定の長期借入金18.8 百万円、1 年内償還予定の社債40 百万円、長期借入金2.9百万円、長期社債80 百万円であり、このうち平成23 年9 月までに29.4 百万円の返済が必要であります。さらに平成23 年3 月31 日現在の現預金残高は固定性預金を除けば1,900 千円とほぼ枯渇しており、資金繰りを維持するために平成23 年4 月1 日に代表取締役社長溝邉からのつなぎ資金借入15,000千円を実施いたしました。しかしながら、平成23 年5 月2 日現在の現預金残高は6,695 千円で、引き続き資金繰りに懸念のある状況が継続し、企業存続のためには資金繰り破綻を回避するための資金調達が急務となっております。
LED 事業については震災後の復興需要や、特に関東以北を中心とした節電ニーズの高まりによる
LED 照明需要拡大という追い風はあるものの、当社のここまでの販売状況ならびに当社の資金状況に鑑みれば、今後のLED 事業の短期的かつ急速な拡大を期待しながら単独事業として運営していくことは、企業存続の観点から見て極めて不安定な状況と言わざるを得ません。そのため、当社といたしましては当面の運転資金を確保していくとともに、今後、支援企業から事業面での協力を得ることができなければ、上場維持はむろんのこと、企業存続さえもおぼつかないとの判断に至りました。すなわち、当社としてこのまま現状推移に任せることは、実質的な破綻状態に陥る可能性を容認することであり、それによって予想される取引先を含めた社会的な混乱を招くリスクと既存の株主様の株式価値がゼロになるリスクを如何に回避していくかが、上場企業としての当社の喫緊の課題であると認識しております。
当社は今回の資金調達に際し多様な手段を検討いたしました。平成22 年11 月より金融機関、機関
投資家、証券会社、事業会社、海外の個人資産家等と接触し、資金調達や事業提携の可能性ならびに新規事業の開拓を進めてまいりましたが、その大部分につきましては交渉が不調または既存の株主様にとって著しい不利益を招きかねない条件提示がなされたことから、見送ってまいりました。既存株主様の希薄化を回避するために金融機関との融資交渉も進めてまいりましたが、平成22 年6 月以降、継続企業の前提に関する重要な疑義の存在、平成22 年11 月以降の名古屋証券取引所の上場廃止基準への抵触、赤字継続による純資産の減少など、当社の経営状況は平成22 年9 月6 日の増資時点よりもさらに悪化しており、追加借入は事実上不可能であり、既存の有利子負債の返済も必要な状況が継続しております。一方、エクイティファイナンスについては、当社の経営状況に鑑みれば、公募増資は当社が期待する資金調達が成立する可能性はほとんどないものと言わざるを得ず、資金調達方法として、第三者割当による新株式発行を選択する以外に手段が無いものと判断し、引受先を探してまいりました。上場廃止の懸念が存在する中では、第三者割当による新株式発行でさえ困難な状況でありましたが、アドバンストアイ株式会社から紹介を得た尾上氏の紹介により、平成23 年4 月に当社の代表取締役溝邉と取締役北山が、資金調達先候補として株式会社ASK の代表取締役高坂宏氏、取締役小池一淑氏と面談いたしました。
当社と尾上氏とは株式会社ASK を中核とした支援体制の構築と必要資金の総額に関する協議を行
ってまいりました。その結果、今後、LED 事業の収益力強化と新規事業として「車検ハンター」シス
テム販売を立ち上げることで、収益力を向上させていくとともに、「車検ハンター」システム販売に
関する業務委託を行う形で当社の余剰人員の出向を受け入れていただくことや、地方営業所の共同運営することで事務所費を負担していただくといったことによって、当面の販管費負担の一部を業務委託費として株式会社ASK に負担していただくことで、平成24 年6 月期の黒字化を果たしていく計画を描いていく予定であります。必要資金の総額は、平成23 年4 月以降に支払済みの経費等に充当したつなぎ資金借入の返済35 百万円に今後のLED 商品仕入代金を加え、必要資金の総額が平成24 年6 月までに約120 百万円となると試算いたしました。
その試算を受け、尾上氏に取りまとめていただいた結果、事業パートナーとなる株式会社アールア
ンドアール、株式会社ASK を無限責任組合員とし、株式会社ASK の取締役である小池氏を業務執行組合員兼無限責任組合員とするNR 投資事業組合を新規に設立し、同組合で本新株式および本新株予約権を引き受けていただくことの了解を得ることが出来ました。資金調達に際し、その一部を新株予約権としたのは、当社として株価が低迷している現状において、当面の既存株主の皆様の株式価値の希薄化を極力回避する一方で、今後必要なる資金調達を機動的に実施できるメリットを確保したいとい意向があり、尾上氏としても当社にとって当面不要な資金が投資資金として固定化することは回避したいという意向があったことから、双方のニーズが一致したことによるものであります。
さらに、本新株式発行までの間の資金繰りを維持するために、株式会社ASK から平成23 年5 月10
日付金銭消費貸借契約に基づき、つなぎ運転資金として20 百万円の融資が実行されており、新株式引受後には一旦は完済するものの、当社の資金繰り維持のために、必要に応じて追加融資の検討を行う旨の了解を得ております。
当社といたしましては、上述の通り、単独で業績を急回復させ、上場を維持することが極めて困難
な状況に陥っており、早急に業績向上ならびに自己資本充実に資する施策を講ずる必要に迫られております。金融機関からの融資が困難な状況の中で、当面の資金繰りの安定化を図り、財務基盤を拡充し、LED 事業の存続ならびにその販路の維持、収益確保につながる新規事業の早期立ち上げによる当社収益基盤の安定化を企図し、LED 事業および新規事業である「車検ハンター」システムの販売事業が軌道に乗るまでの運転資金の確保を目的とした、エクイティファイナンスによる早急な資金調達を実施することが不可欠であると判断し、前述のとおり新株式の発行および新株予約権の発行を決議いたしました。
(※1)「明かりレンタル」：株式会社ヤマダ電機グループとの共同事業として展開を進めている倉庫や工場の天井を中心とした高所に用いられている水銀灯などに代替させる大型LED 照明機器等のレンタル事業。水銀灯は電力消費量が特に大きいため、LED 照明への代替による電気料金の削減効果が大きいことから、エンドユーザーはLED 照明の導入によって削減される電力料金の一部を見合とするレンタル代金を支払う契約を結ぶことにより、初期導入費用を負担せずにLED 照明を利用することが出来ることとなります。近時は、設置条件によっては直管型蛍光管を用いたレンタルスキームで採算に乗るケースも出始めており、高所、一般店舗等、幅広く営業を進めていく方針です。
（※2）「車検ハンター」システム：株式会社アールアンドアールの企画により、SS の情報ステーション化を見据え、株式会社ASK がメーカーとして新規に展開しているSS 向けシステム。SS に来訪した自動車のナンバープレートをカメラで読み取り、そのナンバーと国土交通省のデータベースとを突合させることで、自動車の車検時期等の把握を行うことで、近年、セルフ化が進んで人員が削減されているSS での車検セールス等につなげていくことを目的としています。販路拡大のために、石油元売りとの販売提携を進めており、株式会社ASK は既に伊藤忠エネクス株式会社の100％子会社であるエネクスオート株式会社と販売提携に関する契約を締結しています。また、株式会社ASK は「車検ハンター」システムの独占的販売代理店契約を株式会社オートサーバー（東京都中央区、代表取締役安達正純）と締結しておりますが、株式会社ASK は今後当社と販売代理店契約を締結するために必要となる許諾について、平成23 年5 月2 日付で株式会社オートサーバーから得ております。株
式会社ASK としては、当社と株式会社オートサーバーが協力しながら石油元売りを通じたSS に対する「車検ハンター」システムの拡販に努めていく体制の構築を企図しているとのことで、株式会社ASK と株式会社オートサーバーとで、当社の活用を含む今後の協力体制について協議中とのことです。
（2）業務提携の内容
? 株式会社アールアンドアールが企画し、株式会社ASK が事業展開する「車検ハンター」システム
について、株式会社アールアンドアールおよび株式会社ASK（以下「両社」という）は、平成23年7 月以降、当社を販売代理店の1 社として活用するものとし、平成23 年6 月30 日を目処に販売代理店契約を締結する。
? 当社のLED 照明販売事業に関し、両社は、LED 照明導入可能なガソリンスタンド（以下「SS」と
いう。）店舗を紹介するなど、SS ユーザを含む新規顧客への販路拡大に協力する。
? 両社は、当社の一部人員（現状5 名程度を想定、車検ハンターシステムの販売活動を予定）の出
向受入及び当社の営業所の共同運営等、当社のコスト削減に対し協力する。具体的には両社と当
社の間の出向契約等個別契約に規定する。
?両社は、そのいずれか又はNR 投資事業組合を通じ当社の運転資金等資金繰りに可能な範囲で協力する。等の実施を行い、両社が選任した役員派遣を含む相互の人材派遣・交流並びに当社の資
金調達への支援活動までを含む、広範かつ緊密な内容としております。
（3）業務提携の日程
平成23 年6 月3 日 取締役会決議
平成23 年6 月3 日 業務提携契約書締結
平成23 年6 月3 日 業務提携開始日
(4）提携会社の概要
提携会社の概要につきましては、P.12「NR 投資事業組合の主要出資者」をご参照下さい。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
?本新株式発行による調達資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
79,996,900 4,400,000 75,596,900
（注） 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行費用の内訳は下記のとおりです。
・弁護士費用 600,000 円
・登記関連費用 300,000 円
・その他調査費用等 3,500,000 円
（3,000,000 円 アドバンストアイ株式会社への『ファインディング、資金調達関連書類作成支援』費用）（ 500,000 円 株式会社エス・ピーネットワークへの『反社会的勢力との関係性チェック』費用）
?本新株予約権発行による調達資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
51,740,000 1,800,000 49,940,000
（注） 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行費用の内訳は下記のとおりです。
・ 登記関連費用 300,000 円
・ その他調査費等 1,500,000 円
（アドバンストアイ株式会社への新株予約権設計評価料）
また、新株式の発行および新株予約権の発行にかかる払込金額計82,736,900 円は、払込期日に払込取扱場所の当社普通預金口に払い込まれる予定です。また、当該資金の支出実行までの間は、当社普通預金口座にて適切に管理致します。新株予約権の行使にかかる払込金額計49,000,000 円は、新株予約権が行使される都度、払込取扱場所の当社普通預金口に払い込まれる予定です。また、当該資金の支出実行までの間は、当社普通預金口座にて適切に管理致します。
（2）資金使途及び支出予定時期
資金使途 金額 支出予定時期
短期借入金返済資金 35,000,000 円 平成23 年6 月30 日
LED 商品仕入資金 41,536,900 円 平成23 年7 月?平成24 年2 月頃
LED 商品仕入資金 49,000,000 円 平成24 年3 月?平成24 年6 月頃
差引手取概算額合計 125,536,900 円
本新株式の発行および本新株予約権の発行による差引手取概算額125,536 千円は、業績の低迷に伴う当社の信用不安から新規の資金調達が実施できない中で、資金繰り維持のために平成23 年4 月1 日に代表取締役溝邉、平成23 年5 月10 日に株式会社ASK から借入を実施した、平成23 年4 月、5月に支払い、また6 月に支払予定の人件費、販売管理費、およびLED 事業の仕入資金の一部見合いとしての、つなぎ資金の短期借入計35,000 千円の返済資金および、平成24 年6 月頃までのLED 事業の商品仕入資金として90,536 千円を充当する予定です。
また、本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回り、かつ強制取得条件
に該当しない状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、資
金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、収益性の向上による早期の業績回復及び財務体質の大幅な改善に支障をきたす可能性があります。その場合には、事業計画の見直しを行うとともに本新株式の発行により調達した資金にて業績回復を進めながら、別途資金調達の検討を進めていく所存であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、「2. 本資本・業務提携について（1）本資本・業務提携の目的および理由」で記載のとお
り、単独で業績を急回復させ、上場を維持することが極めて困難な状況に陥っており、早急に業績向
上ならびに自己資本充実に資する施策を講ずる必要に迫られております。資金繰り破綻を回避するために平成23 年6 月期第4 四半期での必要資金見合いとして調達した借入金の返済を行った上で、今後も主力事業としての展開を予定しているLED 事業の仕入資金の一部に充当し、LED 事業を収益基盤の柱として確立していくことは、別途展開を予定している「車検ハンター」システム販売事業の確立とともに、収益力を向上させる施策として中長期的に株主価値を向上させるために必須であり、かかる資金使途は合理的であると考えます。
５．発行条件等の合理性
（1）発行価額の算定根拠
?本新株式の発行価額
当社は、発行価額につきましては1 株当たり1,700 円といたしました。発行価額の決定に際しては、平成23 年4 月に新株式の引受予定先のとりまとめを行ってきた尾上氏と直接交渉を行い、当社からは、第二四半期の決算状況を織り込んだ水準として3 月の1 カ月終値単純平均株価2,023 円程度が妥当な水準と判断し、その価格を基準としたい旨申し入れました。一方、尾上氏としては、当社から同氏に対して当社の厳しい現状を説明してきたこともあり、2,000 円以上の株価水準は、当社の上場廃止リスクおよび1 株当たり純資産が第2 四半期の1,463 円からさらに減少している状況を勘案すると割高感が否めず、初回面談日の前営業日にあたる4 月8 日の終値1,700 円としたいとの希望が出されました。
当社としては、株価の引き上げ交渉を行ってきたものの、資金繰りが逼迫している上に、債務超過リスク、上場廃止リスクが存在している当社の経営実態から、強く交渉することが困難であり、その後の交渉によって、先方の希望水準の1 株当たり1,700 円を基準とすることで、双方が合意に達したものであります。これは、取締役会決議日の前営業日を「基準日」として計算すると、基準日の終値2,450 円、直近1 カ月間の終値平均2,358 円、直近3 カ月間の終値平均2,130円、直近6 カ月の終値平均2,249 円となり、発行価額との乖離については、基準日終値に対しては30.61％のディスカウント、直近1 カ月の終値平均に対しては27.91％のディスカウント、直近3 カ月の終値平均に対しては20.19％のディスカウント 、直近6 カ月の終値平均に対しては24.41％のディスカウントとなります。
なお、当社監査役の全員は、?本新株式の発行価額は、取締役会決議日前日の終値及び過去1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の終値平均いずれに対しても10％以上下回る価額であることから、会社法199 条3 項所定の特に有利な払込金額に該当する可能性が高いと思料される旨、?したがって本新株式の発行については、会社法199 条2 項所定の株主総会において、当該払込金額での募集の必要性の理由を当社取締役が説明すること、および会社法309 条2 項5 号に従い同株主総会において特別決議による承認手続きを経ることが必須である旨、および、?当社の事業状況及び財務状況を鑑みれば会社存続のためには有利発行によっても資金調達を行うことが必要と思料される旨の意見を述べております。
?本新株予約権の発行価額
本新株予約権の発行価額算定につきましては、当社の財務アドバイザーでかつ本件に係るアドバイザーでもあるアドバンストアイ株式会社に依頼しております。算定に際し、割当予定先の出資者である株式会社ASK の高坂社長、小池取締役および株式会社アールアンドアールの尾上氏（以下「割当予定先等」という）に対しアドバンストアイ株式会社と当社との関係性を十分に説明した上で協議した結果、同社を第三者評価機関とすることについて、合意するとともに、その算定結果疑義が生じた場合には、当社および割当予定先等のいずれもが再設計を求めることができることとして、その公正性を担保することで合意いたしました。本新株予約権の発行価額については、当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の条件等を考慮して一般的な価額算定モデルである三項格子モデルにより、第三者評価機関が算定した結果（本新株予約権１個当たりの発行価額136.22 円）を基に、本新株予約権１個当たりの発行価額を137 円（１株当たり137 円）といたしました。第三者評価機関は、当社株式の株価、新株予約権の年限、権利行使可能期間、ボラティリティ、強制行使条件等、本新株予約権の価格決定に必要な条件を基に本新株予約権の発行価額を算定しております。同算定においては、複数の行使価額に対して算定をいただいておりますが、当社は、本新株予約権が有償による発行であること、行使価額の1/3 を基準とした強制行使条項が付されていること、割当予定先の引受の可能性、既存株主へ与える影響を勘案し、決議日前日終値である2,450 円を行使価額とし、同行使価額他発行条件に対して第三者評価機関の算定結果を基に、割当予定先等との協議により、発行価額を137 円（1 株あたり137 円）に決定しました。1 株を取得するために払い込むこととなる本新株予約権の発行価額と行使価額の合計額は2,587 円で、基準日終値に対しては5.59％のプレミアム、直近1 カ月の終値平均に対しては9.71％のプレミアム、直近3 カ月の終値平均に対しては21.46％のプレミアム 、直近6 カ月の終値平
均に対しては15.03％のプレミアムとなります。
また、本新株予約権の発行に関し、監査役2 名全員は、次のような意見を述べております。
本新株予約権の発行価額については、当社と割当予定先等が第三者評価機関とすることで合意しているアドバンストアイ株式会社による公正価額評価結果を基に決定されております。同社は、取締役会決議日前日である平成23 年5 月25 日の終値を基準として、価額算定に必要な各種前提条件（ボラティリティ、無リスク資産金利、当社株価、その他新株予約権の年限、行使価額等）を基に、同種の新株予約権の価額を算出するための一般的なモデルである三項格子モデルを用いてコンピュータにより新株予約権の発行価額を算出しており、この点において、算定された価額は合理的であり妥当である可能性が高いものであると判断しています。日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、会社法238 条3 項2 号の特に有利な払込金額に該当しないとの意見を述べております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本新株式の発行および本新株予約権の発行により、大規模な希薄化が生じることから、既存株主様の株式価値が一時的に既存する可能性があります。また、本第三者割当による新株式発行と本新株予約権の発行を実施したとしても、当社株式の市場評価が高まらなければ、引き続き時価総額基準に基づく上場廃止のリスクは払拭できる保証がないことも事実であります。
しかしながら、本新株式の発行により足元の資金繰り懸念が払拭されるとともに、平成23 年6 月期の債務超過転落の懸念がなくなること、平成23 年7 月以降、SS 向け販路拡大を含むLED事業の本格的な成長と株式会社ASK と共同で展開を予定している「車検ハンター」システム事業による収益力強化により黒字回復の可能性が高まること、およびこれらにより財務基盤・収益基盤が改善され株式市場及び金融機関からの信頼を回復することができる可能性があること、本新株予約権の発行により平成24 年6 月期中の追加的な資金調達が機動的に実施できる可能性が高まること等、第三者割当による新株式の発行と新株予約権の発行を行わない場合に対して、当社の既存株主様の得られるメリットは非常に大きいものと判断しております。以上により、有利発行による本新株式の発行および新株予約権の発行に伴って大規模な希薄化が生じることとなりますが、本新株式の発行について会社法第200 条第2 項に規定される割当予定先にとって特に有利な条件の募集株式の発行決議を行い、同時に株式会社名古屋証券取引所の定める適時開示等規則第34 条の規定による、本新株式発行および新株予約権の発行についての既存株主に対する直接の意思確認を行うため、平成23 年6 月3 日開催の当社取締役会において、平成23 年6 月29 日に開催する臨時株主総会における特別決議議案として当該第三者割当による新株式の有利発行に関する議案の決議を得ること及び新株予約権の発行に関する決議を得ることを前提として、本新株式の発行及び新株予約権の発行を決議いたしました。
６．割当先の選定理由等
（1）割当先の概要
? 新株式発行及び新株予約権
ａ．割当予定先の概要
? 名称 NR 投資事業組合
? 所在地 東京都中央区日本橋堀留町二丁目9 番8 号
? 設立根拠等
民法667 条第一項に定める任意組合
金融証券取引法第2 条第2 項第5 号イに該当する組合
? 組成目的 当社の発行する株式、新株予約権の取得及び保有等
? 組成日 平成23 年4 月28 日
?主たる出資者およびその出資比率
株式会社ASK 74.53％（無限責任組合員）
株式会社アールアンドアール 24.85％（無限責任組合員）
小池 一淑 0.62％（無限責任組合員）
? 出資金の総額 83,510 千円（平成23 年6 月2 日現在払込額総額）
氏 名 小池 一淑
? 業務執行組合員 住 所 埼玉県ふじみ野市
職 業 株式会社ASK 取締役
ｂ．ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係
無限責任組合員株式会社アールアンドアールの代表取締役で、かつ無限責任組合員株式会社ASK の取締役会長である尾上正志氏は、平成23 年5 月10 日付顧問契約により、当社の顧問に就任しております。
資金関係
無限責任組合員株式会社ASK より、平成23 年5 月10 日付金銭消費貸借契約に基づき、当社は20 百万円の融資を受けています。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係
無限責任組合員株式会社ASK および無限責任組合員株式会社アールアンドアールと平成23 年6 月3 日付で業務提携契約を締結しております。
（注）割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係は、平成23 年6 月3 日現在のものです。
NR 投資事業組合の主要出資者?
名称 株式会社ASK
本店の所在地 東京都中央区日本橋堀留町二丁目9 番8 号
代表者の役職及び氏名
代表取締役 高坂 宏
資本金の額 30,000 千円
割当予定先の出資者の概要
事業の内容 新車、中古車販売ならびにリース、輸出業
ソフトウェア及びハードウェアの販売
主たる出資者及びその出資比率
高坂 宏 240 株（40.00％）
金野 菊美 100 株（16.67％）
小池 一淑 40 株（ 6.67％）
折原 征也 40 株（ 6.67％）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 取締役会長尾上正志氏は、平成23 年5 月10 日付顧問契約により、当社の顧問に就任しております。
資金関係 平成23 年5 月10 日付金銭消費貸借契約に基づき、当社は20 百万円の融資を受けています。
提出者と割当予定先の出資者との間の関係
技術又は取引関係 平成23 年6 月3 日付で業務提携契約を締結しております。
決算期 平成21 年10 月期 平成22 年10 月期
純資産 50,685.98 千円 69,474.77 千円
総資産 527,668.10 千円 690,170.58 千円
売上高 3,167,460.16 千円 5,241,381.00 千円
経常利益 34,911.18 千円 38,966.72 千円
当期純利益 16,269.44 千円 18,788.79 千円
割当予定先の出資者の経営成績および財政状態
1 株当たり配当金 0.00 円 0.00 円
NR 投資事業組合の主要出資者
名称 株式会社アールアンドアール
本店の所在地 東京都中央区日本橋堀留町二丁目9 番8 号
（登記住所：東京都新宿区高田馬場一丁目31 番8-1117 号）
代表者の役職及び氏名
代表取締役 尾上 正志
資本金の額 5,000 千円
事業の内容 自動車関連ビジネスの企画、立案業務
コンピューターソフトウェアの企画、開発、販売業務
割当予定先の出資者の概要
主たる出資者及びその出資比率
尾上 正志 100 株（100.00％）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 代表取締役尾上正志氏は、平成23 年5 月10 日付顧問契約により、当社の顧問に就任しております。
資金関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先の出資者との間の関係
技術又は取引関係 平成23 年6 月3 日付で業務提携契約を締結しております。
割当予定先の出資者の経営成績および財政状態 決算期 平成22 年12 月期
純資産 △2,639.57 千円
総資産 7,365.59 千円
売上高 66,828.62 千円
経常利益 △7,575.47 千円
当期純利益 △7,639.57 千円
1 株当たり配当金 0.00 円
（2）割当先の選定理由
現在、当社の企業信用力は大幅に低下しており、従前より金融機関、機関投資家、証券会社、事
業会社、海外の個人資産家等と接触し、資金調達や事業提携の可能性ならびに新規事業の開拓を進めてまいりましたが、事実上、新規の資金調達手段が閉ざされている状況が継続してきたという経
緯がございます。
その中で、当社は平成23 年3 月14 日にWWB 株式会社と同社の有するソーラーシステムの販売
展開を進めることを前提に、業務提携契約を締結し、その後、同社の株式交換による完全子会社化
およびその株式交換を前提に投資家からの資金調達を交渉してまいりましたが、4 月初旬にその交
渉が不調となって同社との間で株式交換の合意には至りませんでした。なお、当該業務提携契約は
平成23 年5 月31 日に合意解約しております。当社といたしましては、ソーラーシステム販売につ
いては、株式会社ヤマダ電機等、WWB 株式会社以外のソーラーシステムの仕入ルートを確保することが可能と判断しており、今後も推進していく方針です。
WWB株式会社との交渉が不調となったことを受け、当社としては、改めて資金調達と財務基盤の
拡充を目的とした新株式の発行を企図して、支援を得られる候補先企業の選定を再開いたしました。
その結果、平成23年4月11日にアドバンストアイ株式会社から、株式会社アールアンドアール代表
取締役の尾上正志氏の紹介を受け、同氏を通じた資金調達候補先の検討と、当社事業基盤の再構築に関して、協議を進めてまいりました。
平成23 年4 月から5 月にかけて、尾上氏と協議を進める中で、同氏が取締役会長を務めている株式会社ASK を中核とした支援体制の構築についてのご提案を頂きました。同氏は現在、株式会社アールアンドアールの代表取締役として、主に自動車関連業界向けのシステム開発、販売を目的としたコンサルティング事業を展開しています。現在、株式会社アールアンドアールはガソリンスタンド（以下「SS」）向けの「車検ハンター」システム事業の展開を進めるために、株式会社ASK と業務提携契約を締結し、株式会社ASK のグループ企業や取引先と共同して、その販売拡大を進めております。当社は新たな収益源として「車検ハンター」システム販売を行うとともに、SS 向けにLED 照明の販路拡大が期待できるものと判断したこと、さらに当社の経営が軌道に乗るまでの間の株式会社ASK からの追加的な資金支援の可能性もあること等により、本日、平成23 年6 月3 日に株式会社アールアンドアールおよび株式会社ASK と業務提携契約を締結いたしました。なお、その業務提携に先立ち、平成23 年5 月10 日に尾上氏が当社顧問に就任しております。
割当予定先の選定に際しましては、当社の経営状態及び経営の基本的な方針について充分な理解があり、その上でご支援いただける投資家を第一に考えてまいりました。また、割当予定先及び発行条件については、既存株主への影響を配慮しつつも、割当予定先については、企業信用力が大幅に低下している当社への投資を検討する投資家の存在自体が極めて限定的であること、および発行条件についても当社の現況に鑑みれば相当程度譲歩せざるを得ないと判断し、当社としては?当社の経営実態を理解した上で当社再建への協力体制が構築できること、?LED 事業の継続と従業員の雇用維持を具体的な条件として、尾上氏に資金調達候補先の取りまとめを依頼するとともに、同氏を窓口として資金調達に関する交渉を行ってまいりました。
その結果、尾上氏の取りまとめにより、事業パートナーとなる株式会社アールアンドアールおよび株式会社ASK を無限責任組合員とし、株式会社ASK の株主かつ取締役である小池一淑氏を業務執行組合員兼無限責任組合員とするNR 投資事業組合を新規に設立し、同組合で本新株式および本新株予約権を引き受けていただく旨の合意を得ることが出来ました。さらに、新株式発行までの間の資金繰りを維持するために、株式会社ASK からつなぎ運転資金として20 百万円の融資が実行されており、その融資は本新株式発行に伴う資金調達により、一旦、完済いたしますが、同社の代表取締役高坂宏氏からは、完済後においても、当社の資金繰り維持のために、必要に応じて追加融資の検討を行う旨の意向を、当社代表取締役社長溝邉および取締役北山が確認しております。
なお、本新株式および本新株予約権の引受に際しましては、尾上氏の指定する取締役3 名（うち1 名は常勤取締役）の派遣および当社の既存役員を2 名とする旨が条件して提示されております。
当社といたしましては、NR 投資事業組合の主たる出資者である株式会社ASK および株式会社アールアンドアールの支援を得て、早期に当社の再建を果たしていくことが、既存株主の皆様、取引
先等にとっても大きな利益があるものと判断しております。NR 投資事業組合への本新株式の割当および本新株予約権の割当によって、新株予約権の行使後には同組合の議決権比率が過半数となり、経営体制においても役員会の議決権の過半数を尾上氏の関係者が握ることとなります。当社といたしましては、企業信用力を喪失している当社にとって、株式会社ASK と株式会社アールアンドアールに当社の支援を主導していただいていることを明確にすることが、対外信用力向上の観点からも意味があるものと判断したことから、役員体制の見直しについても平成23 年6 月29 日開催予定の
臨時株主総会での承認を前提として了承の上、NR 投資事業組合を本新株式および本新株予約権の割当予定先として選定いたしております。
なお、NR 投資事業組合は、当社への投資資金管理を目的に組成した、当社事業への関与を前提とした本件専用の投資組合であるため、その主たる出資者となる2 社につきましても、その概要を以下の通り、確認しております。なお、業務執行組合員兼無限責任組合員である小池一淑氏は、組合の主たる出資者である株式会社ASK の取締役として、事務管理責任の遂行を目的に組合員として参画しております。組合を通じて出資をする理由について、組合への最大出資者となる株式会社ASK の代表取締役高坂宏氏に確認したところ、同社としては、本件は同社の取締役会長である尾上氏の主導するプロジェクトとの位置づけであり、当社への出融資や業務支援についても、あくまで尾上氏を通じた事業支援として実行するものであることから、同社として対外説明上も、出資については完全に別管理としていることを明確化するため、組合出資としたとの説明を頂きました。さらに、同社としては今後も当社の議決権数の50%超を同社単独で保有する意思はないとのことでありました。ただし、NR 投資事業組合におきましては、本新株式引受後の議決権比率が44.14%で、かつ取締役会を実質的に支配することが可能となることから、財務諸表等規則第8 条第3 項に規定する当社の親会社に該当することとなります。また、当社は、割当予定先、その出資者およびその役員と株主（以下「割当予定先等」といいます。）に対して、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「反社会的勢力」といいます。）であるか否か、ならびに割当予定先等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（東京都新宿区）に調査を依頼し、同社の保有する公知情報データベースとの照合を行った結果報告書に基づき、反社会的勢力と同姓同名で該当のあった2 名について、個人情報保護法などの制約の範囲内で、当社と該当する割当予定先等間での情報提供として、同姓同名該当者の年齢等の不一致の確認をしたところ、該当者2 名のうち1 名についてはパスポートの写しの確認により年齢での不一致が認められました。もう1 名については、該当者が属していた企業の当時の代表者に確認したところ、直接連絡が取れない状況であったことから客観的な資料での確認はとれませんでしたが、その代表者へのヒアリングを実施し、明らかに年齢が不一致である旨の説明を受けました。
なお、株式会社アールアンドアールの代表取締役であり、株式会社ASK の取締役会長である尾上氏は平成8 年6 月に翼システム株式会社の取締役に就任し、平成11 年2 月から平成16 年11 月まで同社の代表取締役に就任しております。同社は平成7 年3 月期から平成9 年3 月期までの間の法人税法違反で同社および同社の当時の会長が有罪判決を受けており、尾上氏の取締役在任期間とは9 カ月間重なっております。さらに、株式会社エス・ピー・ネットワークの調査報告によれば、尾上氏の代表取締役在任中に、同社が保有していた上場企業の株式をその後反社会的勢力とみなされた企業のグループ企業と報道された企業に売却したとの報道もあったことから、尾上氏に対し、取締役在任当時の状況を確認いたしました。
その結果、法人税法違反の事件に関しては、尾上氏から、その当時、営業担当取締役であった同氏に対して管理担当取締役や社長から同社の法人税法違反を予見させる説明は一切なされておらず、決算承認に関する取締役会においてもそのような事実を予見させる説明は一切なされていなかったため、当該法人税法違反の事件に関しては全く認知していなかったとの説明を受けております。当社といたしましては、尾上氏はその経歴から鑑みて、翼システム株式会社の取締役在任当時は有罪となった同社の会長と懇意であったものと判断しており、その後も平成21 年頃まで何らかの接触が継続していたものと判断しています。さらに現時点において、その人的な交流関係が完全に消滅しているとの確証が得られていないことも事実であります。しかしながら、尾上氏自体は当該法人税法違反の事件にかかる当時の逮捕者に含まれておらず、関与したとの風評等も存在していないことから、尾上氏本人は当該法人税法違反の事件への関与はなかったものと判断いたしました。さらに、尾上氏からは、現在は、有罪となった会長と事業上の関係はないとの説明を得ております。また、保有株式売却に関しては、保有銘柄であった上場企業（以下「当該企業」という）の発表した開示情報によれば、翼システム株式会社の報告に基づき平成16 年1 月に同社から平成19 年に別の事案に絡んで証券取引法違反で逮捕された反社会的勢力とみなされる人物が支配していた企業のグループ会社と報道されている企業（以下「最終売却先」という）に売却された旨の報告がなされていました。当社としてその当時の取引実態の調査の必要性を認識し、売却当時の状況について当時翼システム株式会社の代表取締役であった尾上氏に確認をするとともに、当社独自で追加調査を行いました。尾上氏からは、売却先は証券会社であり、翼システム株式会社として最終売却先の存在自体の認識はなく、従って最終売却先が反社会的勢力であったか否かの認識もなかったとの説明を受け、尾上氏から本件株式の売却に関し、当時、最終売却先の存在を認識しておらず、また最終売却先と一体であったとみなされるような関係はなく、最終売却先が反社会的勢力とみなされる可能性があるとの認識はなかった旨、書面の提出を受けて確認していることから、当該企業の発表した翼システムの報告によって同社が直接最終売却先に売却したとする開示情報と尾上氏の説明とに齟齬が生じておりました。当社として、でき得る限りの詳細調査として、尾上氏から当時の翼システム株式会社の管理部門において、売却実務を行った担当者（以下「実務担当者」という）のご紹介を得て、当社の顧問弁護士である橋本芳則弁護士らの協力のもと、弁護士同席の上で面談し、当時の状況についてヒアリングを実施し、残存する関東財務局長に提出された大量保有報告書の写しおよび株式の売買契約書の原本等の提出を受け、翼システム株式会社の売却先は証券会社であったという事実を確認しました。また、ヒアリングの結果、?当時の同社の組織図の提供を受けた上で、翼システムは当時二人代表制を採用しており、尾上氏は当該企業の株式売却の実行に直接関わっていなかったこと、?当時、翼システム株式会社は事前に最終売却先を認識していなかったことの説明を受けました。これに加え、実務担当者からは当時の実務手続きの実態として、翼システム株式会社として大量保有報告書の写しを当該企業にFAX で送付して報告したとのことで、その後開示情報の内容を確認して事実に反しているという認識を持ち、翼システム株式会社として記載の修正を求めたはずであるが結果的に修正はなされなかったとの説明を受けました。この取引の他には、翼システム株式会社または尾上氏と最終売却先との間での取引の情報は確認されておりません。他方、これらの説明に対する調査として、当社の顧問弁護士を通じて、証券会社の当時の関係者への確認を行いましたが、すでに証券業を廃業し、当時の担当も退社していることから、当時の事情については不明とのことでありました。また、当時、当該企業に在籍していた人物への接触も図り、こちらにつきましては、当時の関係者と直接連絡が取れました。その結果、翼システム株式会社の売却先は証券会社で、その売却に関する大量保有報告と最終売却先の大量保有報告の確認によって、同日売買なので中間の証券会社の記載を行わなかったものと記憶しているとのことでした。以上の調査に加え、当社といたしましては、当社顧問弁護士らに意見を求めたところ尾上氏が本件保有株式売却に際し、最終売却先を認識していたか、または最終売却先と関係を有していたとは収集資料に基づき認めることはできない旨の意見を得ております。以上の調査および当該意見書を踏まえ、平成23 年6 月1 日開催の取締役会においても、慎重に議論の結果、翼システム株式会社および尾上氏には最終売却先の認識はなく、関係性もないものと判断し、尾上氏は本件保有株式の売却に際し、反社会的勢力との関係および関係があったとは認められないと判断いたしました。また、監査役全員も当社の取締役会の判断が妥当であるとの意見を表明しております。
このほか、株式会社ASK においては元取締役であり、株式会社アールアンドアールにおいては登記上の住所が同じであるなど、両社の経営陣と旧知で、直近時点においても株式会社ASK との取引関係があった人物が代表取締役である企業（以下「調査対象企業」という）が、現在も控訴審の最中ではあるものの、会社ぐるみで未公開株の勧誘についての共同不法行為（以下「不法行為」という）に関わったと東京地方裁判所の民事訴訟における判決で認定された株式会社H4O から営業譲渡を受け、現在も取引関係があることが判明したため、調査対象企業、株式会社ASK および株式会社アールアンドアールと株式会社H4O との関係について調査を行いました。当社として調査対象企業の代表取締役に対し、当社取締役である北山および弁護士である当社の中監査役がそれぞれ面談し、事情の確認を行い、調査対象企業が株式会社H4O から営業譲渡を受けている事実を契約書により確認しました。ただし、株式会社H4O への事実確認のための同社からの紹介および通帳による株式会社H4O との資金のやり取りに関する確認はご了解をいただけず、契約条項のみの確認となっております。調査対象企業の代表取締役からは、株式会社H4O の不法行為と営業譲受に伴う商取引とは無関係であり、調査対象企業もしくはその代表取締役として不法行為に関しては一切関わっておらず、民事訴訟における判決の存在も認識していないとの説明を受けました。また、営業譲受の経緯については、調査対象企業の1 社は不法行為が表面化する以前から、契約はないものの株式会社H4O の事実上の販売代理店として商品に関する仕入支払関係を継続してきていたことから、調査対象企業の顧客への継続的な商品供給責任を果たす目的で、別会社を設立の上、営業譲受に応じたとの説明を受けました。その後は、株式会社H4O に対しては営業譲受代金を分割して支払っており、その関係企業であるH4O ホールディングス（正式名称は不明）に対して販売金額の一定割合をロイヤリティとして支払っているとのことでした。なお、H4O ホールディングスとは細かい契約条項で合意できていないことを理由に契約は未締結で、口頭合意に基づいてロイヤリティの支払のみ行っているとの説明を受けております。次に株式会社ASK および株式会社アールアンドアールと調査対象企業の関係について調査を行いました。現在、相互に取締役の派遣はないものの、過去に調査対象企業の代表取締役が株式会社ASK の取締役であったことを登記簿謄本により確認し、また、株式会社アールアンドアールと調査対象企業の登記住所が一致していたことを確認しました。さらに、調査対象企業の1 社において、株式会社ASK の管理事務の一部を有償で代行しているとのことで、契約書は締結しておりませんでしたが、株式会社ASK の預金通帳の写しによって毎月の反復取引の存在を確認しました。確認した事実については、いずれも調査対象企業の代表取締役、株式会社ASK、株式会社アールアンドアールから受けた説明と全て一致しております。なお、不法行為の調査を開始した段階で、株式会社ASK は調査対象企業との取引を打ち切り、株式会社アールアンドアールは移転登記を申請中とのことであります。さらに、株式会社ASK の代表取締役高坂氏、株式会社アールアンドアールの代表取締役尾上氏に対し、株式会社ASK および株式会社アールアンドアールと株式会社H4O の関係の有無についての説明を求め、取引上も人的にもまったく無関係である旨の説明を受けました。当社といたしましては、調査対象企業とH4O の関係については恒常的な取引内容に関して書類や反面調査等で確認できない部分も残っておりますが、調査対象企業およびその代表取締役が不法行為に関与したと疑うに足る事実関係は認められませんでした。また、株式会社ASK、株式会社アールアンドアールと株式会社H4O とは取引の存在自体が認められず無関係であるものと判断し、監査役全員も同様の意見を表明しております。さらに、株式会社ASK および株式会社アールアンドアールはすでに調査対象企業との関係を遮断していることにも鑑みて、当社として特段の問題はないものと判断しております。
今回の割当予定先に対する調査の結果、割当予定先の周辺で、?翼システム株式会社の法人税法違反、?翼システム株式会社の売却した株式が結果的に反社会的勢力のグループ企業が入手していたこと、?株式会社H4O の未公開株の勧誘に関する共同不法行為が発生していたことを認識しております。一方で、割当予定先等が直接的、間接的に関与していたとの情報、風評等は存在していません。当社といたしましては、直接的、間接的を問わず、反社会的勢力に取引を通じた利益供与
を行う等なんらかの関係性があり、または取引先が反社会的勢力と関与している可能性があるとの
認識を持って取引を行っている企業、個人とは一切の取引を行わないことを反社会的勢力排除の基
本方針(※3)としており、さらに、当然のことながら重大な法令違反に関与して問題であることが明らかとなった企業、個人とはその是正が十分になされ、当社が問題ないと判断するまで取引を行わないこととしております。この観点から判断し、前述の取引や関係性のいずれにおいても、当社の調査、入手した情報において、株式会社ASK および株式会社アールアンドアールは当社方針に適合しているものと判断しております。
また、当社の監査役の全員は、?割当予定先等について、上述の調査結果を踏まえ、当社の反社会的勢力排除方針における反社会的勢力に該当せず、また反社会的勢力と関係のある取引先にも該当しない、?これらに該当するとの疑義もないものと判断する、さらに、?当社として限定的な時間の中でできる限りの調査を実施しており、当社のコンプライアンス上も問題のない検討経緯を踏んでいるものと判断する、以上から、当社が企図している新株式及び新株予約権の割当予定先であるNR 投資事業組合への新株式の発行、新株予約権の発行が、当社の反社会的勢力排除に向けた指針に違反するものではないと判断するとの意見を表明しております。
上記に加え、当社として、当社代表取締役社長溝邉と株式会社アールアンドアールの代表取締役尾上氏、株式会社ASK の代表取締役高坂氏との面談を通じ、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないこと、及び当該情報が公衆縦覧されることを承諾する旨の確認を行っており、確認書を受領しております。
上記のとおり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しております。
(※3) 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
1.当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行わないこととする。
2.当社では、役職員に対する研修、教育等を通じ反社会的勢力排除に向けた啓蒙活動に努める。また、反社会的勢力を排除するため、取引先や業界等の情報収集を平素より実施し、反社会的勢力であることが判明した場合もしくは疑義が生じた場合には、速やかに当該関係を解消する。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、取締役への報告を速やかに行うとともに、弁護士や警察等と連携して対応する。
（3）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、割当株式について長期的視点にたった経営改善により事業価値の向上を目指すことを方針とした投資である旨を確認しており、併せて短期での売買を目的としているものではなく、向こう2 年間は売却する意思がない旨の報告を書面にて受領しております。なお、当社は割当予定先との間において、割当株式の取得日より2 年間において、当該割当新株式の全部または一部を譲渡した場合には、遅滞なく譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に報告することの同意を書面にて受領しております。
（4）割当予定先の払込に要する資金等の状況
直接の出資者となるNR 投資事業組合について、その預金通帳の写しにより本新株式および本新株予約権割当時の払込に要する資金の存在を確認いたしました。
また、NR 投資事業組合の出資者についても、その資金の状況を確認し、さらに、本新株予約権行使に必要な資金に関しましては、当該新株予約権行使時にNR 投資事業組合が追加的に出資を得ることが前提となるため、出資者に対してその資金の状況も確認いたしました。株式会社ASK につきまして預金通帳により、組合への出資金の実在性および本新株予約権行使時の追加出資に必要な残高を確認しております。ただし、同社においては事業性資金の一部から出資を行っており、かつ同社が金融機関および取引先である株式会社オートサーバーからの借入を行っていることから、本新株予約権の行使も含めた出資金の全額を自己資金で賄えるとは断定できませんでした。また、過去の預金残高の変動幅を勘案すると、本新株予約権行使時の追加出資を含む、本件投資による資金の固定化に伴って追加的な事業性資金の確保が必要となる可能性があります。そのため、同社の代表取締役高坂氏に、今後の資金手当ての見通しについて、口頭で確認をいたしました。同社においては事業性資金の一部から出資を行うこととなるため、状況に応じて金融機関からの追加借入の実施または取引先への貸付金の回収や在庫の資金化等を行うことで資金調達を行う予定とのことであり、同社の資金繰り上も問題がないとの説明を受けております。当社といたしましても、同社の直近決算時点の貸借対照表により、その貸付金と在庫の残高を確認し、高坂氏の説明に沿った資金調達可能性について十分に認め得るものと判断いたしました。株式会社アールアンドアールについては、代表取締役である尾上氏からの借入により資金を調達することとなりますが、尾上氏個人の預金口座の取引明細により、組合への出資金の実在性および本新株予約権行使時の追加出資に必要な資金の存在を確認し、その大部分が自己資金であることを確認しました。ただし、追加出資見合資金の一部につきましては直近時点で現金で入金されているため、その資金源泉の確認を求めましたが、同氏が自宅に保有していたものとの説明であり、客観的な資料による確認は取れませんでした。尾上氏によれば、本新株予約権の行使期間は平成24 年1 月1 日以降であり、それまでに個人収入や借入など源泉を確認できる資金で不足分を手当することは可能であるとの説明を得たことから、一部現金で入金された資金の源泉確認までは実施しておりません。また、小池一淑氏につきましては預金通帳の写しにより、組合への出資金の実在性および本新株予約権行使時の追加出資に必要な資金の存在を確認し、全額が小池氏の自己資金であることを確認いたしました。
（5）株券貸借に関する契約等
当社と割当先の間において、株券貸借及びその他、本ファイナンスに影響を及ぼす別途の契約はありません。
７．募集後の大株主の状況
【募集後の大株主及び持株比率（議決権比率）】 単位：％
氏名又は名称 住所
所有株式数
（株）
総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合
割当後の所有
株式数
（株）
割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合
NR投資事業組合
東京都中央区日本橋堀留
町二丁目9番8号
? ? 47,057 44.14%
溝邉 乃利雄 千葉県市川市 15,870 26.64% 15,870 14.88%
岩田 昇 神奈川県川崎市麻生区 8,481 14.24% 8,481 7.95%
株式会社デジアイズ
岩手県奥州市前沢区字高
畑31
6,185 10.38% 6,185 5.80%
渡邊 豊 神奈川県横浜市港南区 2,423 4.07% 2,423 2.27%
株式会社テラオカ
東京都港区芝四丁目4番13
号
2,061 3.46% 2,061 1.93%
テクノライズ株式会社
神奈川県横浜市都筑区仲
町台一丁目2番20号
1,897 3.18% 1,897 1.78%
隅岡 洋成 奈良県磯城郡三宅町 1,500 2.52% 1,500 1.41%
酒井 哲史 愛知県名古屋市天白区 1,320 2.22% 1,320 1.24%
株式会社洸陽電機
兵庫県神戸市東灘区住吉
南町一丁目3番7号
1,030 1.73% 1,030 0.97%
大久保 博 千葉県市川市 1,005 1.69% 1,005 0.94%
計 41,772 70.13% 88,829 85.95%
20
（注）１．平成23 年3 月29 日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決件数に対する所有議決権数の割合は、平成23 年3
月29 日現在の発行済株式総数に、本第三者割当増資により発表される株式の総数47,057 株
を加えて算定しております。
（参考）新株予約権行使後の大株主の状況
氏名又は名称 住所
所有株式
数
（株）
総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合
割当後の所
有株式数
（株）
割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合
NR投資事業組合
東京都中央区日本橋堀留
町二丁目9番8号
? ? 67,057 52.96%
溝邉 乃利雄 千葉県市川市 15,870 26.64% 15,870 12.53%
岩田 昇 神奈川県川崎市麻生区 8,481 14.24% 8,481 6.70%
株式会社デジアイズ
岩手県奥州市前沢区字高
畑31
6,185 10.38% 6,185 4.88%
渡邊 豊 神奈川県横浜市港南区 2,423 4.07% 2,423 1.91%
株式会社テラオカ
東京都港区芝四丁目4番13
号
2,061 3.46% 2,061 1.63%
テクノライズ株式会社
神奈川県横浜市都筑区仲
町台一丁目2番20号
1,897 3.18% 1,897 1.50%
隅岡 洋成 奈良県磯城郡三宅町 1,500 2.52% 1,500 1.18%
酒井 哲史 愛知県名古屋市天白区 1,320 2.22% 1,320 1.04%
株式会社洸陽電機
兵庫県神戸市東灘区住吉
南町一丁目3番7号
1,030 1.73% 1,030 0.81%
大久保 博 千葉県市川市 1,005 1.69% 1,005 0.79%
計 41,772 70.13% 108,829 85.95%
（注）１．平成23 年3 月29 日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決件数に対する所有議決権数の割合は、平成23 年3
月29 日現在の発行済株式総数に、本第三者割当増資により発行される株式の総数47,057 株
及び本新株予約権により発行される20,000 株を合わせた67,057 株を加えて算定しておりま
す。
８．今後の見通し
（1）業績への影響等の見通し
本新株式の発行による平成23 年6 月期の当社業績への影響は無く、本件による業績予想の修正はございません。なお、本新株式の発行により足元の資金繰り懸念が払拭されるとともに、平成23 年6月期の債務超過転落の懸念がなくなることなど財務基盤が改善されるものと判断しております。
（参考）当期業績予想（平成23 年5 月12 日公表分）及び前期実績 （単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想 376 △197 △205 △238
（平成23 年6 月期）
前期業績
（平成22 年6 月期）
1,213 △390 △408 △437
（2）企業行動規範上の手続き
本件第三者割当による新株式発行における希薄化率は、本件に係る取締役会決議前における発行
済株式総数に係る議決権の数に対し79.01％となり、25％以上となることが見込まれます。さらに、
新株予約権が行使された場合に増加する株式に係る議決権の個数20,000 個を含めれば、当該第三者割当による希薄化率は112.59％となり大規模な希薄化が見込まれます。したがって、当社は株式会社名古屋証券取引所の定める適時開示等規則第34 条の規定に定める株主の意思確認手続を実施する予定であり、平成23 年6 月29 日に臨時株主総会を開催し、本件第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行による資金調達の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただくこととしております。
9. 最近3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3 年間の業績
平成20 年6 月期 平成21 年6 月期 平成22 年6 月期
売上高 4,680 百万円 2,805 百万円 1,213 百万円
営業利益 156 百万円 △154 百万円 △390 百万円
経常利益 107 百万円 △180 百万円 △408 百万円
当期純利益 123 百万円 △268 百万円 △437 百万円
1 株当たり当期純利益 2,698.20 円 △5,337.90 円 △8,698.90 円
1 株当たり配当金 - - -
1 株当たり純資産 18,214.32 円 12,690.72 円 3,992.58 円
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成23 年4 月１日現在）
平成23 年6 月期 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 59,899 100％
現時点の行使価額における潜在株式数 40 0.67％
（3）最近の株価の状況
・最近３年間の状況
平成20 年6 月期 平成21 年6 月期 平成22 年6 月期
始値 22,200 円 13,300 円 6,020 円
高値 15,300 円 6,500 円 9,050 円
安値 10,800 円 5,600 円 6,750 円
終値 13,300 円 6,200 円 7,510 円
・最近６か月間の状況
平成23 年 平成22 年
4 月 3 月 2 月 1 月 12 月 11 月
始値 2,000 円 2,159 円 2,221 円 2,600 円 2,495 円 1,720 円
高値 2,890 円 2,557 円 2,495 円 2,660 円 2,850 円 2,790 円
安値 1,500 円 1,180 円 1,875 円 2,200 円 2,150 円 1,200 円
終値 2,250 円 2,000 円 2,060 円 2,200 円 2,658 円 2,520 円
・発行決議日前日における株価
平成23 年5 月18 日
始値 2,450 円
高値 2,450 円
安値 2,450 円
終値 2,450 円
（4）最近3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発行期日 平成19 年８月29 日
調達資金の額 410,505 千円（差引手取概算額）
発行価額 18,555 円
募集時における発行済株式数
26,581 株
当該募集による発行株式数
22,474 株
募集後における発行済株式総数
49,055 株
割当先 トライハードＮＯＡＨ投資事業有限責任組合
発行時における当初の資金使途
運転資金に310,505 千円及び借入金返済に100,000 千円を充当する
発行時における支出予定時期
平成19 年８月?平成20 年７月
現時点における充当状況
運転資金及び借入金返済に充当しました
・第三者割当増資
発行期日 平成22 年9 月6 日
調達資金の額 42,888 千円（差引手取概算額）
発行価額 4,850 円
募集時における発行済株式数
50,623 株
当該募集による発行株式数
9,276 株
募集後における発行済株式総数
59,899 株
割当先
株式会社デジアイズ 6,185 株
株式会社テラオカ 2,061 株
株式会社洸陽電機 1,030 株
発行時における当初の資金使途
LED 事業のLED 商品仕入代金等の運転資金発行時における
支出予定時期
平成22 年9 月?平成22 年12 月
現時点における充当状況
日本エーエム株式会社とのLED 事業一部移管における対価として、25,000 千円（税別）の支払に充当し、残額はLED 商品仕入代金等の運転資金に充当いたしました
?．「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動」ならびに「親会社の異動」
１．異動が生じた経緯
本日、当社が第三者割当による新株式の発行を決議し、割当申込み先に対し、当社が新株式を割当
てたことに伴うものです。
２．異動した株主の概要
（1）新たに当社の主要株主である筆頭株主および親会社となるもの
名称 ＮＲ投資事業組合
所在地 東京都中央区日本橋堀留町二丁目9 番8 号
代表者の役職・氏名 業務執行組合員 小池 一淑
事業内容 投資運用事業
出資金の総額 60,500 千円
（2）筆頭株主でなくなるもの
氏名 溝邉 乃利雄
住所 千葉県市川市
（3）主要株主でなくなるもの
名称 岩田 昇
住所 神奈川県川崎市
名称 デジアイズ株式会社
所在地 岩手県奥州市前沢区字高畑31
代表者の役職・氏名 代表取締役 油井 信広
事業内容 包装・荷造機械製造業
３．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の割合の数に対する割合
（1）NR 投資事業組合
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の数に対する割合
大株主順位
異動前
（平成23 年6 月3 日現在）
?個
（?株）
?％ ?
異動後
（平成23 年6 月30 日異動予定日現在）
47,057 個
（47,057 株）
44.13％ 第1 位
（2）溝邉 乃利雄
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の数に対する割合
大株主順位
異動前
（平成23 年6 月3 日現在）
15,870 個
（15,870 株）
26.64％ 第1 位
異動後
（平成23 年6 月30 日異動予定日現在）
15,870 個
（15,870 株）
14.88％ 第2 位
（3）岩田 昇
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の数に対する割合
大株主順位
異動前
（平成23 年6 月3 日現在）
8,481 個
（8,481 株）
14.24％ 第2 位
異動後
（平成23 年6 月30 日
異動予定日現在）
8,481 個
（8,481 株）
7.95％ 第3 位
（4）デジアイズ株式会社
議決権の数
（所有株式数）
総株主の議決権の数
に対する割合
大株主順位
異動前
（平成23 年6 月3 日現在）
6,185 個
（6,185 株）
10.38％ 第3 位
異動後
（平成23 年6 月30 日
異動予定日現在）
6,185 個
（6,185 株）
5.80％ 第4 位
※議決権を有しない株式として発行済株式数から控除した株式
平成23 年5 月18 日現在 338 株
※発行済株式総数
平成23 年5 月18 日現在 59,561 株
４．その他
該当事項はありません。
別添
新株予約権発行要領
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ノア 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式当社定款に単元株式数の定めはありません。
新株予約権の目的となる株式の数
１. 本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、1 株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として20,000 株とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２. 当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３. 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４. 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
２. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。) は2,450 円とする。但し、行使価額は下記第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
３. 行使価格の調整
(1) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
? 本項第(4)号?に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
? 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合
交付株式数 ×１株あたりの
既発行株式数 ＋ 払込金額
調整後 １株あたりの時価
行使価額
＝
調整前
行使価額
×
既発行株式数＋交付株式数
調整後行使価額は、当該株式の分割又は無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
? 本項第(4)号?に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを準用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ? 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
? 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
? 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
? 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
? その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
? 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
51,820,000 円
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格は、行使請求に係る上記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の割当株式数で除した額とする。
２. 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 平成24 年1 月1 日から平成28 年6 月30 日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
１. 新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ノア 管理部
２. 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３. 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
新株予約権の行使の条件 ・各本新株予約権の一部行使はできない。
・新株予約権を相続の対象とすることはできない。
・新株予約権を質権その他の担保権の目的とすることはできない。
・新株予約権は下記強制取得条件が付されている。
新株予約権者は、当社株式が（ア）に定める「強制取得条件判定期間」の間、市場価格の終値において一度でも（イ）に定める「強制取得条件判定水準」を下回った場合、（ウ）に定める「強制取得条件価格」により新株予約権者に割当られた新株予約権を行使し、目的となる普通株式のすべてを買取らなければならない。但し、行使価額が調整された場合は当該調整に従い、（イ）乃至（ウ）の価
額も当該調整を反映した価額とするものとする。また、新株予約権者が強制取得を行う場合、強制取得条件価格の総額の払込期日は、当該強制取得を行うことが確定した日の1ヶ月後までとする。但し、当社新株予約権者と当社が事前に同意する場合は、当該期日を変更することができる。
（ア）強制取得条件判定期間は、平成24年1月1日から平成28年6月30日までの期間とする。
（イ）強制取得条件判定水準 行使価額に0.33を乗じた額（小数点未満は切り上げる）とする。
（ウ）強制取得条件価格 （イ）を算定する基となる行使価額とする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、下記（ア）乃至（オ）の各議案が当社取締役で承認可決された場合、または、（オ）乃至（カ）の場合は、当社の取締役会が定める取得日において、新株予約権者の本新株予約権を取得日時点の公正価格で取得することができる。
（ア）当社が消滅会社となる合併の議案。
（イ）当社が分割会社となる吸収分割または新設分割の議案。
（ウ）当社が完全子会社となる株式交換または株式移転の議案。
（エ）当社が発行する全部の株式について、譲渡制限を設けまたは株主総会決議
により特定の種類株式の全部を取得できる旨の定款変更の議案。
（オ）新株予約権者が新株予約権引受契約に違反した場合。
（カ）当社取締役会が必要と判断した場合。
新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
（注） 1 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、所定の行使請求書に必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、行使可能期間中に行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前（1）の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(4) 行使請求を行ったものはこれを撤回することはできない。
2 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。また、当社は、株券不発行会社であるため、本新株予約権の行使に伴って株式を取得した場合においても、株券は発行しない。
3 その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要な場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。