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KDDIが、ウェイブマネーへ株式公開買付

平成23 年６月10 日
各 位
会 社 名 Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株式会社
代表者名 代表取締役社長 田中 孝司
（コード番号：９４３３ 東証第一部）

株式会社ウェブマネー株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＫＤＤＩ株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成23 年６月10 日開催の取締役会において、公開買付けにより株式会社ウェブマネー（ＪＡＳＤＡＱ:コード番号2167、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び平成16 年３月15 日開催の対象者臨時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）公開買付けの概要
この度、当社は、平成23 年６月10 日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。
ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。
本公開買付けに関連して、当社は、対象者の親会社である株式会社フェイス（本日現在の所有株式数26,899 株、対象者が平成23 年２月14 日に提出した第24 期第３四半期報告書に記載された平成22 年12 月31 日現在の対象者の発行済株式総数62,330 株に対する所有株式数の割合43.16％（小数点以下第三位を四捨五入）。以下「フェイス」といいます。）との間で、その所有する対象者の普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を平成23 年６月10 日付で締結しております。本応募契約の概要については、下記「(３)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を40,068 株（対象者が平成23 年２月14 日に提出した第24期第３四半期報告書に記載された平成22 年12 月31 日現在の対象者の発行済株式総数62,330 株に、同四半期報告書に記載された平成22 年12 月31 日現在の本新株予約権の目的となる対象者の普通株式の数の最大数（1,900 株）を加えた数（64,230 株）から、同四半期報告書に記載された平成22 年12 月31 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,129 株）を控除した株式数（60,101 株）に、３分の２を乗じた株式数）に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、当社は応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、当社は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、当社は、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、対象者によれば、平成23 年６月10 日開催の対象者取締役会において、下記「(６)本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「?対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得」に記載の株価算定書、同「?独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、同「?対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、成長戦略遂行をより確かなものとするため、戦略的事業パートナーとの強固な関係を構築し、短期的な業績にとらわれることなく中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、当社を戦略的事業パートナーとし、その完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、当社が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23 年６月10 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結しているフェイスの持分法適用関連会社である日本コロムビア株式会社（以下「コロムビア」といいます。）の取締役を兼任している吉田眞市氏及び阿部敏則氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。また、監査役のうち、フェイスの取締役を兼任している佐伯浩二氏は、同様の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、コロムビアの取締役を兼任している上記取締役２名を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、フェイスの取締役を兼任している上記監査役１名を除く監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
本公開買付けによって対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け後に、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得することとなるように完全子会社化のための手続（詳細は、下記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。）を実施する予定です。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針当社は、平成12 年10 月に第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社及び日本移動通信株式会社の合併により、発足いたしました。発足以来、国内で唯一、固定通信と移動通信を総合的に提供する通信事業者として、au携帯電話サービス等を提供する「移動通信事業」、国内・国際通信サービス、インターネットサービス等を提供する「固定通信事業」を主な事業内容として展開しております。
現在、移動通信市場においては、低廉な料金サービスの提供、スマートフォンを中心とした多種・多様な携帯電話端末、タブレット端末や電子書籍端末、音楽・映像・電子書籍等のコンテンツやサービスの提供等を通じ、お客様獲得に向けた競争が一段と激しさを増しております。また、固定通信市場におけるFTTHサービスを中心としたブロードバンドサービス等の展開に加え、固定通信と移動通信、あるいは通信と放送の融合が進展しつつあり、更なるサービス利便性の向上、トラフィック急増、オープンなインターネットを前提としたビジネスモデルの多様化やグローバルプレイヤーとの競合等、当社を取り巻く事業環境は大きな変化を迎えております。
当社はこの変化を事業機会と捉え、更なる成長を目指し、新しいビジネスモデルへ移行するために、
「もっと身近に!」「もっといろんな価値を!」「もっとグローバルへ!」という３つの事業ビジョンのもと、
国内事業の成長戦略として「３Ｍ戦略」、海外事業の拡張に向けた「グローバル戦略」を策定しております。
３Ｍ戦略とは、「マルチユース（Multi-use）」「マルチネットワーク（Multi-network）」「マルチデバイス
（Multi-device）」の頭文字であり、お客様に、音楽・映像・電子書籍・ゲームなどの色々なコンテンツやサービスを、お客様が求める利用シーン（マルチユース）で、当社グループが有する携帯電話（３G/LTE）、FTTH、CATV、WiMAX やWi-Fi 等を有機的に結んだネットワーク（マルチネットワーク）により、スマートフォン、タブレット端末、電子書籍端末やPC 等あらゆるデバイス（マルチデバイス）をいつでもどこでも快適にご利用頂ける世界を実現していく事業戦略です。
また、３Ｍ戦略が創り出す世界において、あらゆるデバイス、ネットワーク及び利用シーンに対応し、
オープンな環境で利用可能なプラットフォームの重要性が高まってまいります。その共通利用可能なプラットフォームの中でも、お客様に便利で安心な魅力ある決済サービスが提供されることは、重要であると考えております。
これまで当社は、au 携帯電話を契約しているお客様向けの決済サービスとして、コンテンツやサービスなどの購入代金をau の通話料金と合算して支払うことができるキャリア決済サービス（au かんたん決済等）を提供してまいりました。しかしながら、お客様の決済手段に対するニーズは電子マネー、クレジットカードなど多様化しております。また、マルチネットワーク、マルチデバイスの拡大により、お客様が様々なサービスをご利用頂く機会も想定されます。当社は、お客様の更なる利便性の向上のために、決済サービスを拡充することが、不可欠であると考えております。
一方、対象者は昭和63 年に設立され、平成11 年に電子マネー事業を開始し、サーバー管理型電子マネー「WebMoney」の発行・販売及び電子決済サービスを主たる事業として展開しております。
「WebMoney」はインターネット上で提供されるオンラインゲームサービス、音楽・映像等デジタルコンテンツ配信サービスなどの電子商取引における決済機能を有しております。顧客は、コンビニエンスストアやインターネット上で「WebMoney」を購入し、対象者加盟店の各種サービスを利用する際に16 桁の英数字から成る固有のプリペイド番号を入力するだけで決済が完了します。個人情報を入力する必要がないため、「かんたん、安全、便利」を特徴としています。対象者の「WebMoney」決済システムの主な提供先はオンラインゲーム市場及びソーシャルゲーム市場の事業者であり、市場の拡大に伴い対象者決済額は増加を続けており、対象者を取り巻く事業環境は今後も成長が期待できるものと考えております。
このような状況の中、当社は、本年１月、対象者の親会社であるフェイスが、対象者の新たなパートナーを検討するために、保有する対象者株式の譲渡を複数の買付候補者に打診したことに始まる入札プロセスに参加し、フェイス及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。
当社はフェイスに、かかる分析、検討を経た買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、フェイスの選考の結果、本年４月、最終買付者候補者として選定され、その後の交渉を経て諸条件の合意に至ったことから平成23 年６月10 日に本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者と対象者は、同日付で、公開買付賛同契約（以下「本賛同契約」といいます。）を締結しております。本賛同契約の概要は以下のとおりです。
? 対象者は、公開買付者による本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の満了するまでの間、本公開買付け以外に対象者の株式について金融商品取引法（昭和23 年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の２以下に規定される公開買付けが実施されたことその他の合理的な理由がない限り、本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の出席した取締役全員の一致による取締役会決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。
? 対象者は、本賛同契約締結後、公開買付者との協議により両者が合意した内容に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第４号の「許可等」の公開買付者による取得、その他本公開買付けを成立させるために必要な協力を行う。
? 対象者は、対象者の新株予約権の所有者をして、当該新株予約権の全部を行使させ、その結果当該所有者が取得した対象者の株式の全部を本公開買付けに応募させるために合理的な努力を行う。
? 対象者は、対象者の従業員持株会が保有する全ての対象者の株式が本公開買付けに応募されることとなるよう、公開買付者と協議の上、合理的な努力をする。
? 対象者は、本賛同契約締結以後公開買付期間が満了するまでの期間、更に本公開買付けが成立した場合は下記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のその後に予定された一連の手続（以下、本公開買付けと併せて「本取引」と総称します。）による対象者の完全子会社化が完了するまでの期間、善良なる管理者の注意をもって、かつ、本賛同契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務遂行の方法により、対象者の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、剰余金の配当、資本構成の変更及び組織再編行為その他通常の業務の範囲を超える行為又は対象者の経営・事業・財産に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、公開買付者に予め同意を得る。ただし、その行為を行わないことが対象者の取締役としての善良なる管理者の注意義務又は忠実義務の違反を構成するおそれがあると合理的に判断される場合等についてはこの限りでない。
? 本公開買付けが成立した場合には、その後公開買付者の指定する者が対象者の役員に選任されるまでの期間、対象者は、(i)対象者の取締役のうち、本年6月に開催される定時株主総会における対象者の提案に係る取締役選任議案の候補者とされない者が、同定時株主総会終結時をもって任期満了により退任する場合及び(ii)公開買付者と別途合意した場合を除き、現在の経営体制（正当な事由がある場合を除き、対象者の役員が引き続きその地位に留まりその職務を継続すること、及び対象者の代表取締役社長が、引き続き対象者の唯一の代表取締役としてその地位に留まりその職務を継続するとともに、その権限の範囲内において、対象者の通常業務の決定と執行を行うことを含む。）の維持に努める。
ただし、本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が別途請求するときは、対象者は、速やかに株主総会を開催した上で、公開買付者の指定する者を対象者の役員に選任するための議案を株主総会に上程する。また、本公開買付けが成立した場合には、その後公開買付者の指定する者が対象者の役員に選任されるまでの期間、対象者は、対象者の取締役会及び経営会議に対して公開買付者が指定する者２名をオブザーバーとして参加等させる。
? 対象者は、公開買付者が本公開買付けによって対象者の株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの完了後、対象者の株主を公開買付者のみとするための手続として公開買付者が指定する手続を行うため、公開買付者に対して必要な協力を行う。ただし、本公開買付けの完了後の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の対象者の株主の対象者の株式の所有状況及び関係法令についての当局の解釈等の状況等によって、対象者の取締役としての善管注意義務及び忠実義務に反するおそれがあると合理的に判断される場合にはこの限りではない。
対象者のサーバー管理型電子マネーは、特定のデバイスに依存せず、オープンなインターネット環境で利用され、また、プリペイドにて決済を提供するものであることから、当社のキャリア決済サービスのマーケットや商流、あるいは、顧客セグメントやニーズを補完する位置付けにあります。当社は、対象者をグループ会社化することにより、両社の決済サービスを統合的な決済プラットフォームとして提供することで、インターネットサービスのマーケット全体において、お客様にとって極めて利便性の高いサービスを実現することができるものと考えております。
?対象者のサーバー管理型電子マネーとキャリア決済サービスの一体化
対象者のサーバー管理型電子マネーとキャリア決済サービスを一体的に提供することにより、対象者のサーバー管理型電子マネーの認知度の更なる向上と利用シーンの拡大を図り、インターネットサービスのマーケットにおける地位確立とシェア向上が期待できます。
?au ショップでの対象者の電子マネーの販売
当社は、顧客とのタッチポイントとして、全国に約2,500 店舗のau ショップを運営しております。au
ショップでの対象者の電子マネーの販売、及びau ショップでの販売促進キャンペーンとしての対象者の電子マネーの利用により、対象者の売上の拡大を図ることが期待できます。
?送金事業との連携の可能性
当社は、グローバル送金・決済プラットフォーム事業を推進しており、このプラットフォームと対象者の
電子マネーシステムを連携することで、電子マネーで入金し、世界各国に対し現金で送金する事業を構築できる可能性があります。
?アジア市場等海外市場への進出
アジア市場では、オンラインゲームの提供事業者等が各々で独自の電子マネーを発行しており、対象者の運営する電子マネーのように、特定の事業者に利用を限定されない、汎用性の高い電子マネーのニーズが今後高まることが想定されます。当社コンテンツ事業のアジアへの展開に併せ、当社決済プラットフォームに対象者の電子マネーを組み込むことで、対象者の更なる事業機会の拡大が期待できます。
以上、当社は対象者を次世代の統合的な決済プラットフォーム構築のために重要な機能を担うことができる存在であると認識しております。対象者を当社の完全子会社とすることにより、統一的かつ迅速な意思決定及び戦略実行を速やかに行うことが可能となります。これにより当社と対象者による相乗効果の最大化を図ることができると考えるに至り、対象者を完全子会社化する方針を決定いたしました。
当社は、対象者を完全子会社化した後は、両社で将来ビジョンを共有しながら積極的な事業展開を図り、利便性の高い決済プラットフォームを構築することで、成長戦略の柱の一つである３Ｍ戦略を一層推進する一方、両社協業による相乗効果の極大化を図ってまいりたいと考えております。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本公開買付けの成立後、当社の指定する者が対象者の役員に選任されるまでの期間においては、対象者の取締役会及び経営会議に対して当社が指定する者２名をオブザーバーとして参加等させることを予定しております。
なお、当社は、本公開買付け成立後、対象者に対して取締役等の役員を派遣することを検討しておりますが、その他本公開買付け成立後の対象者の経営体制の詳細については、対象者の役員の留任可能性を含め、今後対象者と協議・検討の上、慎重に決定する予定です。
（３）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項当社は、対象者の親会社であるフェイスとの間で、平成23 年６月10 日付で本応募契約を締結し、フェイスの所有する対象者の普通株式の全て（以下「応募対象株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。ただし、本応募契約におけるフェイスの応募義務は、(i)同契約書における当社の表明及び保証（当社の適法な設立・有効な存続、本応募契約を締結し履行する権限の存在、本応募契約に必要な手続の履践、本応募契約についての強制履行の可能性、本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、本応募契約の締結及び履行の関係法令・契約等との抵触の不存在、本公開買付けの決済に支障を生じさせる事由の不存在、本公開買付けの結果取得する応募対象株式について直ちに転売する予定がないこと等）が重要な点において真実かつ正確であること、並びに(ii)同契約書に基づき本公開買付けの開始日までに当社が履行又は遵守すべき義務（本公開買付けを実施する義務、秘密保持義務、本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務）が重要な点において全て履行又は遵守されていること、さらに(iii)当社が、応募対象株式を取得するために、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22 年法律第54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10 条第２項の定めにより公正取引委員会に提出する届出に対し、公開買付期間の末日の前日までに、公正取引委員会から対象者の株式の処分や事業の一部の譲渡等を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けておらず、当該事前通知を受ける可能性のある期間が終了しており、かつ、同法第10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けていないことを前提条件としております。なお、本応募契約上、上記の前提条件が充足されない場合であっても、フェイスが自らの判断で本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。また、本応募契約においては、?対象者の普通株式を対象とする他の公開買付けで買付予定数に上限が付されていないもの（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合で、(i)対抗公開買付けに係る対象者の普通株式１株の買付価格が本公開買付価格（本公開買付価格が変更された場合には当該変更後の買付価格）の110％に相当する額以上である場合で、かつ(ii)フェイスが対抗公開買付けに応募しないこと（既に本公開買付けに応募している場合は、その結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないことを含みます。）がフェイスの取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断される旨の弁護士からの意見書がフェイスに対して提出される等した場合には、フェ
イスは、公開買付者に対し、金３億円を支払うことにより、本公開買付けに応募せず、又は本応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除することができる旨や、?本応募契約締結後に開催される対象者の株主総会におけるフェイスの議決権行使に関し、公開買付者の事前の同意がある場合を除き、対象者が平成23 年６月開催予定の第24 期定時株主総会において提案する予定の議案以外の全ての議案及び動議に反対する旨についても合意しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「(２)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて対象者の発行済普通株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、対象者の発行済普通株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することを企図しております。具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、本年12 月末を目処に対象者の完全子会社化手続を完了させるよう、?対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うことにより、対象者を会社法（平成17 年法律第86 号。
その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社とすること、?対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び?対象者が全部取得条項の付された対象者の普通株式の全部（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引き換えに普通株式とは別個の種類の対象者の株式を交付すること、並びに以上?乃至?を付議議案に含む臨時株主総会を開催し、上記?乃至?を上程すること、及び上記?の定款一部変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会を開催し、上記?を上程することを対象者に要請する予定です。
なお、当社は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（ただし、対象者を除きます。）には当該取得の対価として対象者の別個の種類株式が交付されることになりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、当社は対象者に対し、当社が対象者の発行済株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう要請する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(i)上記?の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116 条及び第117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(ii）上記?の全部取得条項が付された株式の全部の取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
なお、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに対象者の別個の種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者の株式の所有状況及び当社以外の対象者の株主による対象者の株式の所有状況等により、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、上記方法を変更する場合でも、対象者の各株主に最終的に交付されることになる金銭等については、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期（なお、現時点では、本年12 月末を目処に対象者の完全子会社化手続を完了させることを予定しています。）等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募、上記各手続の実行によって交付される対価としての金銭等の受領、又は上記各手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、本日現在、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場スタンダード（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場されております。しかしながら、当社は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式は、ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、上記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、適用法令に従い、対象者の発行済普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株式はＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者の普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
また、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者の普通株式の対価として交付されることとなる別の種類の対象者の株式の上場申請は行われない予定であります。
（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置
?公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）より提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を参考にいたしました。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 217,185 円から278,560 円
類似会社比較法： 192,630 円から294,976 円
ＤＣＦ法： 305,372 円から379,704 円
市場株価平均法では、基準日を平成23 年６月９日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の直近６ヵ月平均（217,185 円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（235,470 円（小数点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（264,565 円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均（278,560 円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（273,600 円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を217,185 円から278,560 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を192,630 円から294,976 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を305,372円から379,704 円までと算定しています。
当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、フェイス及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23 年６月10 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり327,000 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23 年６月９日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値273,600 円に対して19.52％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去１ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値264,565 円（小数点以下四捨五入）に対して23.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去３ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値235,470 円（小数点以下四捨五入）に対して38.87％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去６ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値217,185 円（小数点以下四捨五入）に対して50.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた価格であります。
また、本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、従業員及びこれらに準じる地位にあること等を要するとされています。したがって、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、当社は、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
?対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、フェイス及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「大和証券ＣＭ」といいます。）に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成23 年６月９日付で大和証券ＣＭから株価算定書を取得したとのことです（なお、対象者は大和証券ＣＭから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。大和証券ＣＭによる対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
大和証券ＣＭは、対象者から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。大和証券ＣＭの株価算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されているとのことです。市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価法では、平成23 年６月８日を算定基準日とし、対象者株式の株式市場における直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間における株価終値平均値（それぞれ、264,357 円（小数点以下四捨五入）、234,567 円（小数点以下四捨五入）及び216,317 円（小数点以下四捨五入））を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を216,317 円から264,357 円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を257,128 円から306,239 円と算定しているとのことです。
なお、第三者算定機関である大和証券ＣＭは、公開買付者、フェイス及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得していないとのことです。
?独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、フェイス及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
?対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成23 年４月21 日、対象者の意思決定過程における恣意性を可及的に排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、フェイス及び対象者から独立した外部の有識者である江野澤哲也氏（株式会社ジーアシスト代表取締役）、杉山正樹氏（公認会計士、クロスポイントアドバイザリー株式会社代表取締役）及び田中信隆氏（弁護士、弁護士法人大江橋法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会を設置し、対象者取締役会が本公開買付けについて検討するにあたって、第三者委員会に対し、(ａ)本取引の目的の正当性（本取引による対象者企業価値の向上の有無）、(ｂ)公開買付価格の公正性に関する事項、(ｃ)意思決定に至る手続の適正性、(ｄ)上記を踏まえ、対象者の意思決定が少数株主に不利益でないか否かを諮問することを決議したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
第三者委員会は、平成23 年４月22 日より同年６月９日まで合計８回開催され、上記諮問事項について検討を行い、また、かかる検討にあたり、対象者から、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けたとのことです。また、当社から、当社の提案内容、本取引の目的、本取引後の経営方針等についての説明を行い、フェイスから本応募契約を締結するに至った経緯等についての説明を受けたとのことです。加えて、大和証券ＣＭが対象者に対して提出した対象者の株価算定書を参考にするとともに、大和証券ＣＭから対象者の株式価値評価に関する説明を受けたとのことです。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの検討資料を前提として、平成23 年６月10 日に、対象者取締役会に対して、(ａ)本取引の目的の正当性を疑わせる事情は見当たらず、本取引の実行により当社の企業価値の向上が見込まれると判断することには合理性がある、(ｂ)公開買付価格は公正なものと判断することは合理的な判断の範囲内である、(ｃ)本取引においては、利益相反のおそれを防止するため、適切な措置が講じられており、これに従い本公開買付けに賛同する旨、当社株主には応募を推奨する旨、及び新株予約権者が応募するかどうかは新株予約権者の判断に委ねる旨決議がなされた場合には、公正な手続によってなされたものと評価できる、(ｄ)上記を踏まえると、当社取締役会が、少数株主にとって特段不利益なものではないと判断し、上記賛同決議を行うことは、取締役として合理的な判断である旨を内容とする意見書を提出しているとのことです。
?対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、大和証券ＣＭから取得した株価算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言、第三者委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、成長戦略遂行をより確かなものとするため、戦略的事業パートナーとの強固な関係を構築し、短期的な業績にとらわれることなく中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、当社を戦略的事業パートナーとし、その完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、当社が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23 年６月10 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結しているフェイスの持分法適用関連会社であるコロムビアの取締役を兼任している吉田眞市氏及び阿部敏則氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加しておらず、当社と対象者との間で本賛同契約の内容、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件に関する当社との協議・交渉には参加していないとのことです。
また、監査役のうち、フェイスの取締役を兼任している佐伯浩二氏は、同様の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、コロムビアの取締役を兼任している上記取締役２名を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で当該決議を行っているとのことです。また、フェイスの取締役を兼任している上記監査役１名を除く監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
 商号 株式会社ウェブマネー
 所在地 東京都港区浜松町一丁目18 番16 号
 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉田 眞市
 事業内容 サーバー管理型電子マネーの発行及び販売
 資本金 466,334 千円（平成23 年３月31 日現在）
 設立年月日 昭和63年３月24日
 大株主及び持株比率
（平成22 年９月30日現在）
株式会社フェイス
ゴールドマンサックスインターナショナル
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
ドイチェ バンク アーゲーロンドン ピービー ノントリティークライアンツ 613（常任代理人 ドイツ証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
高津 祐一
バークレイズ キャピタル セキュリティーズ ロンドン ケイマン クライアンツ（常任代理人 スタンダードチャータード銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツアカウント 500 ピー（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本証券金融株式会社
株式会社和陽恒産
43.16％
7.66％
4.16％
3.67％
3.61％
2.71％
1.35％
1.00％
0.77％
0.58％
 上場会社と対象者の関係
資本関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と対象者との間には、記載すべき重要な取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき重要な取引関係はありません。
関連当事者への該当状況
対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（注１） 対象者は、自己株式4,129 株を所有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。
（注２） タワー投資顧問株式会社から平成23 年３月16 日付の変更報告書の写しの送付があり、平成23 年３月15 日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、対象者として当第３四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、当該提出会社より受領した変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
（変更報告書の写しの内容）
提出者（大量保有者） タワー投資顧問株式会社
保有株券等の数 9,878 株
株券等保有割合 15.85％
（２）日程等
? 日程
取締役会決議平成23年６月10日（金曜日）
公開買付開始公告日平成23 年６月13 日（月曜日）
公告掲載新聞名
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日平成23 年６月13 日（月曜日）
 届出当初の買付け等の期間
平成23 年６月13 日（月曜日）から平成23 年７月11 日（月曜日）まで（21 営業日）
 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27 条の10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた
意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30 営業日、平成23 年７月25 日（月曜日）までとなります。
（３）買付け等の価格
 普通株式 １株につき、金327,000 円
 本新株予約権 １個につき、金１円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
 算定の基礎
(a)普通株式
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての
フィナンシャル・アドバイザーである野村證券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしまし
た。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１
株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 217,185 円から278,560 円
類似会社比較法： 192,630 円から294,976 円
ＤＣＦ法： 305,372 円から379,704 円
市場株価平均法では、基準日を平成23 年６月９日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普
通株式の直近６ヵ月平均（217,185 円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（235,470 円（小数
点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（264,565 円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均
（278,560 円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（273,600 円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を217,185 円から278,560 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を192,630 円から294,976円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考
慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を305,372 円から379,704 円までと算定しています。
当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、フェイス及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23 年６月10 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり327,000 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23 年６月９日のＪＡＳＤ
ＡＱ市場における対象者の普通株式の終値273,600 円に対して19.52％（小数点以下第三位四捨五
入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去１ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の
普通株式の終値の単純平均値264,565 円（小数点以下四捨五入）に対して23.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去３ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における
対象者の普通株式の終値の単純平均値235,470 円（小数点以下四捨五入）に対して38.87％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去６ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場
における対象者の普通株式の終値の単純平均値217,185 円（小数点以下四捨五入）に対して50.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、加えた価格であります。
(b)新株予約権
本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係
る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、従業員及びこれらに準じる地位にあること等を要するとされています。したがって、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、当社は、本新株予約権の買付価格を１個につき
１円と設定しております。
? 算定の経緯
（買付価格の決定に至る経緯）
当社は、本年１月、対象者の親会社であるフェイスが、対象者の新たなパートナーを検討するため
に、保有する対象者株式の譲渡を複数の買付者候補者に打診したことに始まる入札プロセスに参加し、フェイス及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。当社はフェイスに、かかる分析、検討を経た買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、フェイスの選考の結果、本年４月、最終買付者候補者として選定され、その後の交渉を経て諸条件の合意に至ったことから平成23 年６月10 日に本応募契約を締結いたしました。
当社は、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
(a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしまし
た。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
(b)当該意見の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 217,185 円から278,560 円
類似会社比較法： 192,630 円から294,976 円
ＤＣＦ法： 305,372 円から379,704 円
(c)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、フェイス及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23 年６月10 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり327,000 円とすることを決定いたしました。
本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係
る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、従業員及びこれらに準じる地位にあること等を要するとされています。したがって、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、当社は、本新株予約権の買付価格を１個につき
１円と設定しております。
（買付価格の公正性を担保するための措置）
（１）公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての
フィナンシャル・アドバイザーである野村證券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしまし
た。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行いました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１
株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 217,185 円から278,560 円
類似会社比較法： 192,630 円から294,976 円
ＤＣＦ法： 305,372 円から379,704 円
市場株価平均法では、基準日を平成23 年６月９日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の直近６ヵ月平均（217,185 円（小数点以下四捨五入））、直近３ヵ月平均（235,470 円（小数点以下四捨五入））、直近１ヵ月平均（264,565 円（小数点以下四捨五入））、直近１週間平均（278,560 円（小数点以下四捨五入））及び基準日終値（273,600 円）を基に、対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を217,185 円から278,560 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の普通株式を分析し、１株当たり株式価値を192,630 円から294,976円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考
慮した対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を305,372 円から379,704 円までと算定しています。
当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、フェイス及び対象者との協議・交渉の経過等も踏まえ、最終的に平成23 年６月10 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり327,000 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成23 年６月９日のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値273,600 円に対して19.52％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去１ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における対象者の普通株式の終値の単純平均値264,565 円（小数点以下四捨五入）に対して23.60％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去３ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における
対象者の普通株式の終値の単純平均値235,470 円（小数点以下四捨五入）に対して38.87％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成23 年６月９日までの過去６ヵ月間のＪＡＳＤＡＱ市場
における対象者の普通株式の終値の単純平均値217,185 円（小数点以下四捨五入）に対して50.56％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた価格であります。
また、本公開買付けの対象となる本新株予約権は、ストックオプションとして発行されたものであ
り、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において対象者の取締役、従業員及びこれらに準じる地位にあること等を要するとされています。したがって、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないと解されることから、当社は、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と設定しております。
（２）対象者における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、フェイス及び
対象者から独立した第三者算定機関である大和証券ＣＭに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成23 年６月９日付で大和証券ＣＭから株価算定書を取得したとのことです（なお、対象者は大和証券ＣＭから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないと
のことです。）。大和証券ＣＭによる対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
大和証券ＣＭは、対象者から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当該内容につ
いての説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。大和証券
ＣＭの株価算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されているとのことです。市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価法では、平成23 年６月８日を算定基準日とし、対象者株式の株式市場における直近１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間における株価終値平均値（それぞれ、264,357 円（小数点以下四捨五入）、234,567 円（小数点以下四捨五入）及び216,317 円（小数点以下四捨五入））を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を216,317 円から264,357 円と算定しているとのことです。ＤＣＦ法は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を257,128 円から306,239 円と算定しているとのことです。
なお、第三者算定機関である大和証券ＣＭは、公開買付者、フェイス及び対象者の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれが
あることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得していないとのことです。
（３）独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役
会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、フェイス及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
（４）対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成23 年４月21 日、対象者の意思決定過程における恣意性を可及的に排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、フェイス及び対象者から独立した外部の有識者である江野澤哲也氏（株式会社ジーアシスト代表取締役）、杉山正樹氏（公認会計士、クロスポイントアドバイザリー株式会社代表取締
役）及び田中信隆氏（弁護士、弁護士法人大江橋法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会を設置し、対象者取締役会が本公開買付けについて検討するにあたって、第三者委員会に対し、(ａ)本取引の目的の正当性（本取引による対象者企業価値の向上の有無）、(ｂ)公開買付価格の公正性に関する事項、(ｃ)意思決定に至る手続の適正性、(ｄ)上記を踏まえ、対象者の意思決定が少数株主に不利益でないか否かを諮問することを決議したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
第三者委員会は、平成23 年４月22 日より同年６月９日まで合計８回開催され、上記諮問事項につ
いて検討を行い、また、かかる検討にあたり、対象者から、本取引の目的及びこれにより向上するこ
とが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けたとのことです。また、当社から、当社の提案内容、本取引の目的、本取引後の経営方針等についての説明を行い、フェイスから本応募契約を締結するに至った経緯等についての説明を受けたとのことです。加えて、大和証券ＣＭが対象者に対して提出した対象者の株価算定書を参考にするとともに、大和証券ＣＭから対象者の株式価値評価に関する説明を受けたとのことです。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの検討資料を前提として、平成23 年６月10 日に、対象者取締役会に対して、(ａ)本取引の目的の正当性を疑わせる事情は見当たらず、本取引の実行により当社の企業価値の向上が見込まれると判断することには合理性がある、(ｂ)公開買付価格は公正なものと判断することは合理的な判断の範囲内である、(ｃ)本取引においては、利益相反のおそれを防止するため、適切な措置が講じられており、これに従い本公開買付けに賛同する旨、当社株主には応募を推奨する旨、及び新株予約権者が応募するかどうかは新株予約権者の判断に委ねる旨決議がなされた場合には、公正な手続によってなされたものと評価できる、(ｄ)上記を踏まえると、当社取締役会が、少数株主にとって特段不利益なものではないと判断し、上記賛同決議を行うことは、取締役として合理的な判断である旨を内容とする意見書を提出しているとのことです。
（５）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、大和証券ＣＭから取得した株価算定書、ＴＭＩ総合法律事務
所から得た法的助言、第三者委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、成長戦略遂行をより確かなものとするため、戦略的事業パートナーとの強固な関係を構築し、短期的な業績にとらわれることなく中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、当社を戦略的事業パートナーとし、その完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、当社が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23 年６月10 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結しているフェイスの持分法適用関連会社であるコ
ロムビアの取締役を兼任している吉田眞市氏及び阿部敏則氏は、利益相反の疑い回避の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議及び決議には参加しておらず、当社と対象者との間で本賛同契約の内容、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件に関する当社との協議・交渉には参加していないとのことです。また、監査役のうち、フェイスの取締役を兼任している佐伯浩二氏は、同様の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、コロムビアの取締役を兼任している上記取締役２名を除く取締役
の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で当該決議を行っているとのことです。また、フェイス
の取締役を兼任している上記監査役１名を除く監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、上記対
象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
? 算定機関との関係
野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
60,101 株 40,068 株―株
（注１）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成23年２月14日に提出した第24期第３四半期報告書に記載された平成22年12月31日現在の発行済株式総数（62,330株）に、公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成22年12月31日以降本日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（1,900株）を加え、対象者が保有する同四半期報告書に記載された平成22年12月31日現在の自己株式数（4,129株）を控除した株式数（60,101株）になります。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の下限（40,068株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）
買付予定の株券等に係る議決権の数
60,101 個
（ 買付け等後における株券等所有割合100.00％）
対象者の総株主等の議決権の数 58,201 個
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（60,101株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成23年２月14日に提出した第24期第３四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成22年12月31日現在の新株予約権（1,900個）の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式の議決権の最大数（1,900個）を加えて、分母を60,101個として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 19,653 百万円
（注）買付代金は、買付予定数（60,101 株）に１株当たりの買付価格（327,000 円）を乗じた金額を
記載しております。
（８）決済の方法
? 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
? 決済の開始日
平成23 年７月19 日（火曜日）
（注）法第27 条の10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成23 年８月１日（月曜日）となります。
? 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村
ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
? 株券等の返還方法
下記「(９)その他買付け等の条件及び方法」の「?法第27 条の13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「?公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに返還します。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
? 法第27 条の13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（40,068 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（40,068 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
? 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14 条第１項第３号ヌにおける、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合を指定いたします。
また、公開買付期間満了の前日までに、独占禁止法第10 条第２項に基づく公正取引委員会に対す
る事前届出に対して、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、及び、独占禁止法第10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下｢府令｣といいます。）第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
? 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を
日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、
府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
? 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15 時30 分までに公開買付代理人の応募の
受付を行った本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョ
イは除きます。）に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解
除書面が公開買付期間末日の15 時30 分までに到達することを条件とします。なお、野村ジョイを
経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の15 時30 分までに解除
手続を行ってください。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合において
も、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の
返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
? 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
? 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
? 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30 条の２
に規定する方法により公表します。
? その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、
米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
平成23 年６月13 日（月曜日）
（11）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については「１．買付け等の目的等」の「(２)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」、「(５)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者と対象者は、平成23 年６月10 日付で、本賛同契約を締結しております。本賛同契約の
概要は以下のとおりです。
? 対象者は、公開買付期間の満了するまでの間、本公開買付け以外に対象者の株式について法第27条の２以下に規定される公開買付けが実施されたことその他の合理的な理由がない限り、本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の出席した取締役全員の一致による取締役会決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。
? 対象者は、本賛同契約締結後、公開買付者との協議により両者が合意した内容に基づき、令第14条第１項第４号の「許可等」の公開買付者による取得、その他本公開買付けを成立させるために
必要な協力を行う。
? 対象者は、対象者の新株予約権の所有者をして、当該新株予約権の全部を行使させ、その結果当該所有者が取得した対象者の株式の全部を本公開買付けに応募させるために合理的な努力を行う。
? 対象者は、対象者の従業員持株会が保有する全ての対象者の株式が本公開買付けに応募されることとなるよう、公開買付者と協議の上、合理的な努力をする。
? 対象者は、本賛同契約締結以後公開買付期間が満了するまでの期間、更に本公開買付けが成立した場合は本取引による対象者の完全子会社化が完了するまでの期間、善良なる管理者の注意をもって、かつ、本賛同契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務遂行の
方法により、対象者の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、剰余金の配当、資本構成の変更及び組織再編行為その他通常の業務の範囲を超える行為又は対象者の経営・事業・財産に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、公開買付者に予め同意を得る。ただし、その行為を行わないことが対象者の取締役としての善良なる管理者の注意義務又は忠実義務の違反を構成するおそれがあると合理的に判断される場合等についてはこの限りでない。
? 本公開買付けが成立した場合には、その後公開買付者の指定する者が対象者の役員に選任されるまでの期間、対象者は、(i)対象者の取締役のうち、本年6 月に開催される定時株主総会における対象者の提案に係る取締役選任議案の候補者とされない者が、同定時株主総会終結時をもって任期満了により退任する場合及び(ii)公開買付者と別途合意した場合を除き、現在の経営体制（正当な事由がある場合を除き、対象者の役員が引き続きその地位に留まりその職務を継続すること、及び対象者の代表取締役社長が、引き続き対象者の唯一の代表取締役としてその地位に留まりその職務を継続するとともに、その権限の範囲内において、対象者の通常業務の決定と執行を行うことを含む。）の維持に努める。ただし、本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が別途請求するときは、対象者は、速やかに株主総会を開催した上で、公開買付者の指定する者を対象者の役員に選任するための議案を株主総会に上程する。また、本公開買付けが成立した場合には、その後公開買付者の指定する者が対象者の役員に選任されるまでの期間、対象者は、対象者の取締役会及び経営会議に対して公開買付者が指定する者２名をオブザーバーとして参加等させる。
?対象者は、公開買付者が本公開買付けによって対象者の株式の全部を取得できなかった場合には、本公開買付けの完了後、対象者の株主を公開買付者のみとするための手続として公開買付者が指定する手続を行うため、公開買付者に対して必要な協力を行う。ただし、本公開買付けの完了後
の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の対象者の株主の対象者の株式の所有状況及び関係法令についての当局の解釈等の状況等によって、対象者の取締役としての善管注意義務及び忠実義務に反するおそれがあると合理的に判断される場合にはこの限りではない。
また、対象者によれば、平成23 年６ 月10 日開催の対象者取締役会において、大和証券ＣＭから取
得した株価算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言、第三者委員会の意見書その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、成長戦略遂行をより確かなものとするため、戦略的事業パートナーとの強固な関係を構築し、短期的な業績にとらわれることなく中長期的な視野に立ちスピード感をもって事業展開していくことが最善の策であるとの判断に至り、当社を戦略的事業パートナーとし、その完全子会社として事業展開していくことが中長期的に対象者の企業価値の向上を実現していくために有効であると判断するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権については、当社が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、平成23 年６月10 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、本応募契約を締結しているフェイスの持分法適用関連会社であるコロムビアの取締役を兼任している吉田眞市氏及び阿部敏則氏は、利益相反の疑い回避の観点から、上記決議に関する審議及び決議には参加していないとのことです。また、監査役のうち、フェイスの取締役を兼任している佐伯浩二氏は、同様の観点から、対象者取締役会の上記決議に関する審議には参加していないとのことです。
上記対象者取締役会においては、コロムビアの取締役を兼任している上記取締役２名を除く取締役の全員が出席し、出席取締役３名の全員一致で上記決議を行っているとのことです。また、フェイスの取締役を兼任している上記監査役１名を除く監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が、上記対象者取締役会に出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
? 対象者は、平成23 年５月11 日に以下の内容の平成23 年３月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく平成23 年３月期の対象者の連結損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。また、対象者は、本公開買付けに係る公開買付期間中に、平成23 年３月期に係る有価証券報告書を提出する予定とのことです。
1）損益の状況
（百万円）
会計期間 平成23 年３月期（第24 期）
売上高 75,168
売上原価 69,322
販売費及び一般管理費 4,466
営業外収益 41
営業外費用 0
当期純利益 933
2）１株当たりの状況
会計期間 平成23 年３月期（第24 期）
１株当たり当期純利益 16,089.90 円
１株当たり配当額 1,000.00 円
１株当たり純資産 52,602.08 円
以 上
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167 条第3 項及び同施行令第30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（2011 年６月10 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から12 時間を経過するまでは、株式会社ウェブマネーの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
このプレスリリースには、株式会社ウェブマネー株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。