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楽天が、クレジットカード事業を再編し、楽天KC株式を譲渡

平成23 年６月２日
各 位
会 社 名 楽天株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷浩史
（ＪＡＳＤＡＱ・コード4755）

クレジットカード事業の再構築に向けた契約の締結について
（連結子会社間の会社分割、子会社の商号変更、子会社の異動（株式譲渡）及び子会社に対する債権放棄）

当社は、本日開催の臨時取締役会において、Ｊトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」）並びに当社子会社である楽天ＫＣ株式会社（以下「楽天ＫＣ」）及び楽天クレジット株式会社（以下「楽天クレジット」）との間で、楽天ＫＣが運営するクレジットカード事業の再構築についての契約書を締結することを決定し
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.本件の背景
当社は、総合インターネット・サービス企業として、電子商取引や宿泊予約サイトをはじめとするインターネット・サービス事業に加え、インターネット各種金融サービス事業を展開しており、現在、クレジットカード事業、銀行事業、電子マネー事業などを行っております。
クレジットカード事業については、電子商取引などとの親和性が高いことから、当社は金融サービス事業の黎明期より積極的に事業基盤の確立を模索してまいりました。その結果、平成17 年６月には、九州を地盤とする信販会社であった国内信販株式会社への出資を行い、子会社化いたしました（その後、平成17年10 月に社名を「楽天ＫＣ株式会社」に変更）。
当社は、平成18 年11 月には、楽天ＫＣが行っていたオートローン事業等を、会社分割により株式会社オリエントコーポレーションに譲渡することなどを骨子とする事業再編を行い、事業基盤の安定化を図るとともに、「インターネットを基盤としたクレジットカード会社」として、楽天ＫＣの新たな事業ドメイ
ンの確立を強力に進めてまいりました。
楽天ＫＣの現在の主力商品であるクレジットカード『楽天カード』は、楽天グループが運営する各種サービスのみならず、グループ外でのサービス・購入に対してもご利用額に応じた『楽天スーパーポイント』を付与するというわかりやすく、ポイントがたまりやすいサービスにご利用者から高い評価をいただき順調に会員数・ご利用実績を伸ばしております。
一方で、近年規制強化が進んできた貸金業法への対応など、クレジットカード事業をとりまく環境の急激な変化も考慮し、当社はグループ各社が提供するサービス・事業領域の更なる拡大に伴って今後とも高い成長が見込まれる「コア事業」である『楽天カード』関連事業等への経営資源の更なる集中を図るため、後掲「２．本件事業再構築の概要」（１）乃至（３）記載の行為を内容とする楽天ＫＣの事業再構築（以下「本件事業再構築」）に再度踏み切ることとしたものです。
２．本件事業再構築の概要
(１) 当社子会社である楽天ＫＣの『楽天カード』関連事業等を、吸収分割の方法で同じく当社子会社である楽天クレジット（注１）に承継させます。（効力発生日は平成23 年８月１日（予定）。以下「本
件吸収分割」）。
(２) 当社は、楽天ＫＣ（注２）の普通株式、第二種優先株式及び当社が現在楽天ＫＣに対して有している貸金債権の一部を、Ｊトラストに有償で譲渡いたします。（当該株式等譲渡は平成23 年８月１日（予定）に本件吸収分割の効力発生等を条件として実行いたします。以下「楽天ＫＣ株式等譲渡」）
（注１）平成23 年８月１日付で、関連当局の許認可を前提に、株主総会の承認を条件として商号を「楽天カード株式会社」に変更する予定です。
（注２）平成23 年８月１日付で、関連当局の許認可を前提に、株主総会の承認を条件として商号を「ＫＣカード株式会社」に変更する予定です。
(３) （２）とあわせ、当社は、現在楽天ＫＣに対し有している劣後ローン債権100 億円及び劣後ローン
以外の貸金債権30 億円（計130 億円）を債権放棄します。
連結子会社間での会社分割について
（１）分割の目的
前掲「１.本件の背景」をご覧ください。
（２）分割の日程（予定）
分割決議取締役会（分割契約締結） （楽天ＫＣ及び楽天クレジット）平成23 年６月15 日
分割契約書承認株主総会 （楽天ＫＣ及び楽天クレジット）平成23 年７月29 日
吸収分割の効力発生日 平成23 年８月１日
（３）分割方式
楽天ＫＣを分割会社、楽天クレジットを承継会社とする吸収分割です。
（４）分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際して、楽天クレジットは楽天ＫＣに対し分割に係る対価として現金１億円を交付いたします。
（５）分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本件吸収分割は、連結子会社間で行われるものでありますが、本件吸収分割後の楽天ＫＣの株式をＪトラストに譲渡することから、本件吸収分割の分割対象となる事業の価値及び本件吸収分割後の楽天ＫＣの価値の双方の第三者による評価を行う必要があるとの認識に立ち、当社及び楽天クレジットは、両社から独立した第三者機関に分割対象となる事業の価値及び分割後の楽天ＫＣの価値の算定を、また、楽天ＫＣは同社から独立した第三者機関に、分割対象となる事業の価値の算定をそれぞれ依頼いたしました。
楽天クレジット及び楽天ＫＣは、上記の第三者機関による算定結果を参考として協議を行い、本件吸収分割に際して楽天クレジットが楽天ＫＣに分割に係る対価として現金１億円を交付することとするのが妥当であると判断いたしました。
（６）本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による楽天クレジット及び楽天ＫＣの資本金の額等の変動はありません。
（７）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
楽天ＫＣの発行する新株予約権は、本件吸収分割の対象とせず、楽天クレジットには承継させません。なお、楽天ＫＣは新株予約権付社債を発行しておりません。
（８）承継会社が承継する権利義務
楽天クレジットは、本件吸収分割の効力発生日に楽天ＫＣが『楽天カード』関連事業等に関して有する資産、負債及びこれに付随する権利義務を承継いたします。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものといたします。
（９）債務履行の見込み
楽天ＫＣ及び楽天クレジットの平成23 年３月31 日現在の貸借対照表を基礎に、楽天クレジットが承継する予定の資産及び負債の額を算定し、本件吸収分割後の両者の資産及び負債並びに収益状況について検討したところ、資産の価額が負債の価額を上回ることが見込まれます。また、両者の負担すべき債務の履行に支障をきたすような事態は現在のところ認識されておりませんので、本件吸収分割後に、楽天ＫＣ及び楽天クレジットの負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断いたします。
（10）当事会社の概要
（平成23 年３月31 日現在）
分割会社 承継会社
?商号 楽天ＫＣ株式会社 楽天クレジット株式会社
?事業内容 クレジットカード事業、貸金業等 信用保証業、貸金業等
?設立年月日 昭和38 年４月26 日 平成13 年12 月６日
?本店所在地 福岡市博多区博多駅前三丁目４番２号 東京都品川区東品川四丁目12 番３号
?代表者の役職・
氏名
代表取締役社長
穂坂 雅之
代表取締役社長
穂坂 雅之
?資本金の額 3,055 百万円 4,323 百万円（注１）
?発行済株式数 24,060,000 株（注２） 38,649 株
?純資産 33,410 百万円（注３） 4,706 百万円
?総資産 434,618 百万円 8,351 百万円
?事業年度の末日 12 月31 日 12 月31 日
?大要株主及び持株比率
［普通株式］
楽天? 97.26％（注４）
［第一種優先株式］
?みずほコーポレート銀行 100％
［第二種優先株式］
楽天? 90.00％
楽天? 100.00％
（注１）本件吸収分割の効力発生までに、楽天株式会社より約300 億円の増資を行う予定です。
（注２）発行済株式総数24,060,000 株のうち22,776,028 株は自己株式です。
（注３）本件吸収分割後の楽天ＫＣにおける安定的な事業継続のため、楽天ＫＣの資本を充実させることを企図し、当社が現在楽天ＫＣに対し貸付けている劣後ローン債権100 億円及び劣後ローン以外
の貸金債権30 億円を債権放棄する予定です。詳細は後掲「６．楽天ＫＣに対する債権放棄につい
て」をご覧ください。
（注４）普通株式の保有比率は、発行済普通株式総数から自己株式を除いて算出しております。
（11）平成22 年12 月期における財政状態及び経営成績（単位＝１株あたり指標は円、その他は百万円）
楽天ＫＣ株式会社 楽天クレジット株式会社
純資産 33,241 4,706
総資産 401,985 8,134
１ 株当たり純資産 17,863.65 121,774.57
営業収益 67,619 5,587
営業利益 4,785 697
経常利益 4,887 660
当期純利益 3,912 382
１株当たり当期純利益 2,809.65 9,900.25
（12）分割する事業部門の概要
?分割する部門の事業内容
本件吸収分割による分割対象事業は、楽天ＫＣの『楽天カード』関連事業等です。
?分割する部門の経営成績
今回分割する部門の主要部分である『楽天カード』事業の営業収益（売上高に相当。ただし、経営管理上の計数）は、平成22 年12 月期では約380 億円となります。利益については、分割を前提としたオペレーションとなっていないことから、算出できません。
?分割する資産・負債の項目及び金額
分割する事業部門を構成する資産及び負債については、別途、本件吸収分割に係る吸収分割契約
書において個別に規定した上で分割対象といたします。分割する資産・負債の金額は、現時点で確
定しておりませんが、平成23 年３月31 日時点の貸借対照表計上額を基礎として、分割の効力発生
日までの各種変動等を反映させた上で確定する予定です。
（13）分割後の分割会社の状況及び商号変更
?当該分割会社の状況
商号 楽天ＫＣ株式会社
本店所在地 福岡市博多区博多駅前三丁目４番２号
代表者の役職・氏名 未定
事業内容 クレジットカード事業、貸金業等
資本金の額 3,055 百万円
事業年度の末日 12 月31 日
?新商号（英文表記）
ＫＣカード株式会社（KC Card Co., Ltd.）
楽天ＫＣ株式等譲渡について
（１）譲渡の理由
本件吸収分割後の楽天ＫＣの事業構造は、主にレガシーカード事業（注）、マネーカード事業及び不動産事業を中心とすることとなります。楽天ＫＣのこれらの事業を今後も安定的に継続して運営させていくために、当社は、傘下に消費者金融事業及び不動産事業を有しノウハウを持つＪトラストとの間で、楽天ＫＣ及びＪトラストの協業の可能性も含めて協議を行ってまいりました。その過程において、本件吸収分割後の楽天ＫＣが貸金業を取り巻く各種の事業環境の変化に対応する上で、当社の保有する楽天ＫＣの株式及び楽天ＫＣへの貸金債権をＪトラストへ譲渡することが望ましい選択肢であるとの判断を行い、Ｊトラストとの間で当該譲渡の条件面において合意に達することができたため、譲渡を行うこととしたものです。
（注）旧国内信販時代から継続して行ってきたクレジットカード事業をいいます。
譲渡の相手先の概要
? 商号 Ｊトラスト株式会社
? 本店所在地 大阪市中央区北浜四丁目４番12 号
? 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 千葉 信育（注）
? 事業内容 ホールディング業務・債権買取業務
? 資本金の額 4,496 百万円（平成23 年３月31 日現在）
? 設立年月日 昭和52 年３月18 日
?大株主及び持株比率
（平成23 年3 月31 日現在）
藤澤 信義 49.0％
?西京銀行 4.6％
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
?上場会社と当該会社との関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
?当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （連結）
（単位＝１株あたり指標は円、その他は百万円）
平成21 年３月期 平成22 年３月期 平成23 年３月期
純資産 6,846 11,005 13,961
総資産 39,811 37,999 37,862
１ 株あたり純資産 248.28 370.06 464.78
営業収益 4,946 16,541 16,908
営業利益 240 4,165 4,324
経常利益 296 4,303 4,323
当期純利益 306 4,108 3,233
１ 株あたり当期純利益 11.14 139.12 108.60
（注）同社の平成23 年５月12 日付プレスリリースによると、平成23 年６月29 日開催予定の同社株主総会での決議を前提に、藤澤 信義氏が代表取締役社長に就任予定です。
（４）譲渡株式数、金額及び発行済株式総数に対する割合
譲渡株式数：普通株式 1,248,794 株（発行済普通株式総数に対する割合：97.26％）
第二種優先株式 11,250 株（発行済第二種優先株式総数に対する割合：90％）
株式譲渡価額： 45 億円
（注１）発行済普通株式総数に対する割合は、自己株式を除いて算出しております。
（注２）なお、当社は、楽天ＫＣ株式等譲渡の実行日までに楽天ＫＣの株主から楽天ＫＣの株式を取得した場合には、当該株式もあわせてＪトラストに譲渡いたします。
（５）株式譲渡価額の算定根拠
前掲４．（４）「分割に係る割当ての内容の算定の考え方」記載のとおり、当社は独立した第三者機関に対し、本件吸収分割後の楽天ＫＣの価値の算定を依頼しております。当該算定結果を踏まえ、当社及びＪトラストで協議の上、譲渡価額につき合意いたしました。
（６）譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び所有割合
（普通株式） 譲渡前 所有株式数：1,248,794 株 所有割合：97.26％
譲渡後 所有株式数： 0 株 所有割合： 0％
（第二種優先株式） 譲渡前 所有株式数： 11,250 株 所有割合：90.00％
譲渡後 所有株式数： 0 株 所有割合： 0％
（注１）普通株式の所有割合は、発行済普通株式総数から自己株式を除いて算出しております。
（注２）なお、当社は、楽天ＫＣ株式等譲渡の実行日までに楽天ＫＣの株主から楽天ＫＣの株式を取得した場合には、当該株式もあわせてＪトラストに譲渡いたします。
（７）貸金債権の譲渡について
譲渡する貸金債権：当社が楽天ＫＣに対し有している貸付金のうち、後掲「６．楽天ＫＣに対する債権放棄について」記載の債権放棄の対象となるものを除く貸金債権370 億円
（注）
譲渡価額： 370 億円
（注）本日現在、当社が楽天ＫＣに対し有している貸金債権は総額600 億円ですが、約定返済により、貸金債権の譲渡の時点では総額500 億円となる予定です。
（８）異動の日程（予定）
株式譲渡承認取締役会 （楽天ＫＣ）平成23 年６月２日
楽天ＫＣ株式等譲渡の実行 平成23 年８月１日
なお、前掲「２．本件事業再構築の概要」の（２）に記載のとおり、楽天ＫＣ株式等譲渡の実行は、同日付での楽天ＫＣから楽天クレジットへの本件吸収分割の効力発生等を条件としております。
６．楽天ＫＣに対する債権放棄について
（１）債権放棄を行う理由
本件事業再構築の一環として、本件吸収分割後の楽天ＫＣのリスク耐性を高めるための自己資本の充実の方策として、楽天ＫＣに対する債権放棄を行うものです。
（３）債権放棄の内容
当社が、現在楽天ＫＣに対し有している貸金債権のうち、前掲「５．（７）貸金債権の譲渡について」記載のＪトラストへの譲渡対象とされた貸金債権以外の、劣後ローン債権100 億円及び劣後ローン以外の貸金債権30 億円（計130 億円）を債権放棄することにより、楽天ＫＣの純資産額を同額増加させます。
（４）債権放棄の日程
本件債権放棄は、楽天ＫＣ株式等譲渡の実行を条件とし、平成23 年８月１日に行う予定です。
７．今後の見通しと業績に与える影響の見込み
一連の本件事業再構築（本件吸収分割、楽天ＫＣ株式等譲渡及び楽天ＫＣに対する債権放棄）に伴い、当社の平成23 年12 月期業績に以下のような影響が生じる見通しです。
（１）個別業績
子会社株式の売却及び債権放棄等に伴い、おおよそ800 億円程度の損失を平成23 年12 月期第２四半期において計上する見込みです。
（２）連結業績
本件事業再構築に伴う子会社売却損および関連する費用として、おおよそ1,000 億円程度の損失を平成23 年12 月期第２四半期において計上する見込みです。
当該損失については、詳細が確定次第、内訳なども含め改めて開示する予定です。上記の損失額は現時点での見積もりに基づくものであり、また、本件吸収分割の分割対象となる事業に係る価格の精算等により今後、変動する可能性があります。
これら損失の計上の結果、当社の平成23 年12 月期（通期）業績は、前年度と同等の営業利益等の水準を前提とした場合でも（注）、個別・連結業績とも、当期純損失となる可能性があります。
また、本件会社分割及び子会社の異動に伴う連結業績への影響については、今後精査の上、追加で開示すべきものがあれば追って開示いたします。
（注）当社及び当社グループ各社の事業には、事業環境の変化が激しい国内外のインターネット関連事業のほか、金融市場の動向等により業績が左右される証券業をはじめとする各種金融事業が含まれており、業績の予想を行うことが困難であるため、業績予想の開示を行っておりません。
以 上