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ラオックスが、GRANDA MAGIC LIMITED他へ第三者割当増資

平成23 年６月28 日
各 位
会社名ラオックス株式会社
代表者名代表取締役社長 羅 怡文
( コード番号8 2 0 2 東証第2 部)

資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、平成23 年６月28 日開催の取締役会において、蘇寧電器股份有限公司（以下「蘇寧電器」
といいます。）、蘇寧電器集団有限公司（以下「蘇寧電器集団」といいます。）、蘇寧電器の100％孫会社であるGRANDA MAGIC LIMITED 及び蘇寧電器集団の100％孫会社であるGRANDA GALAXY LIMITED との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
また、当社は、平成23 年６月28 日開催の取締役会において、GRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXYLIMITED に対する第三者割当による新株式発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本件第三者割当は、平成23 年８月23 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）において本件第三者割当に関する議案が承認されることを条件としております。
本件第三者割当により、当社の親会社及び主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
I. 資本業務提携契約の締結
１．資本業務提携の理由
平成21 年６月25 日付「蘇寧電器股份有限公司及び日本観光免税株式会社との第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行を含む業務資本提携に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は、同年８月３日に蘇寧電器の100％孫会社であるGRANDA MAGIC LIMITED 及び日本観光免税株式会社に対し新株式及び新株予約権（平成22 年６月４日に全て行使）を発行し、平成22 年12 月31 日現在、GRANDAMAGIC LIMITED は、当社の発行済株式総数の34.28％を所有しており、筆頭株主となっております。また、当社は、蘇寧電器の指名する者を株主総会の承認を得て取締役に選任し、平成21 年11 月16 日に蘇寧電器との協力関係を軸に当社の発展を目指した中期経営計画を公表し、これを実現すべく、貿易仲介事業に関し平成22 年３月３日に「中国現地法人設立に関するお知らせ」、同年６月４日「蘇寧電器店舗でのラオックス輸出商品の販売キャンペーン実施の件」を公表し、同年６月18 日には上海中心地区にある蘇寧電器の店舗内に中国出店事業の１号店として日本ブランド・日本製品の楽器を取扱い日本式のサービスを徹底する「MUSICVOX 上海遠東店」を開業するなどしております。このように、当社は、平成21 年６月以降、資本関係、人的関係及び取引関係という全ての面において蘇寧電器との関係を軸に業務を進めておりました。一方、中国出店事業に関しては、平成21 年11 月16 日公表の中期経営計画において蘇寧電器店内へ小型店舗を110 店舗出店するという目標を掲げ、出店先の絞り込みを行い、商品構成や店舗コンセプト等についても検討の上、計画を進めておりましたが、平成22 年６月に出店した既存店舗の売上が９月に落ち込み、また10 月の国慶節の売上も芳しくなかったことから、出店する店舗の規模及び形態の変更も含めた抜本的な検討を行うこととし、出店計画を一時凍結としました。また、平成23 年５月13 日付で「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリースで公表したとおり、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故によって、当社の国内店舗事業における主要顧客層である海外からの観光客の来日の減少が当面続くことが見込まれることから、当社の業績は今期厳しくなることが予想されます。当社はこれまで、収益構造を国内店舗事業へ大きく依存しておりました。よって、収益構造の安定化のために事業領域のバランスを早急に是正すべく中国出店事業及び貿易仲介事業の拡大を図っていくことでバランスのよい事業展開を図り収益構造を安定化させる必要性が顕著となりました。そこで、当社は、当社の筆頭株主であるGRANDA MAGIC LIMITED を通じて当社普通株式の34.28％を間接保有し、既に業務資本提携を行い当社の事業戦略に関して理解の深い蘇寧電器と協議し、当社の今後の事業展開への理解及び当社が中国事業を推進するための更なる協力関係を構築することを前提に資金を供与していただくこととし、当社は、平成23 年６月28 日開催の取締役会において、蘇寧電器、蘇寧電器集団、GRANDA MAGIC　LIMITED、GRANDA GALAXY LIMITED との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、蘇寧電器集団は蘇寧電器へ13.47％の出資をしており、小売り業、ホテル経営、不動産賃貸等を主な事業としております。蘇寧電器の創始者である張近東氏は、現在蘇寧電器の株式を27.9％所有し、董事長に就任しております。また、同氏は蘇寧電器集団の株式を28％保有しております。
２．資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社は、平成21 年６月25 日に蘇寧電器と締結した業務資本提携契約に基づく中期経営計画を平成
21 年11 月16 日に発表し、それに沿って「国内店舗事業」「貿易仲介事業」「中国出店事業」の３事業を柱とし、グローバル化を戦略の軸に事業の立て直しを進めております。引き続き蘇寧電器とは既存の業務資本提携契約に基づき友好な関係を維持しつつ、主要３事業の推進を図ってまいる所存ではございますが、今回の業務提携は主に、主要３事業の一つである「中国出店事業」に関し、蘇寧電器との間で中国における流通網(物流システム・アフターサービス等)の共有や出店候補物件の紹介、蘇寧電器の知名度の利用等具体的な支援及び業務の提携関係をさらに強化すること目的としております。当社は、平成23 年６月28 日付で「中期経営計画の修正に関するお知らせ」を公表いたしており、その中で、国内店舗事業に大きく依存する現在の収益構造を改善すべく今期以降「中国出店事業」を早急に拡大していくにあたり、中国への出店については平成25 年までに30 店舗の出店を目標といたしております。これまでの中期経営計画にあった蘇寧電器店内にインショップという形式で
JAPANESE-LIFE STYLE を紹介する店舗展開を図るのではなく、ラオックスブランドで日本式の大型家電量販店として本格的に出店してまいります。よって、蘇寧電器グループ（蘇寧電器及び増資後の当社）は、中国本土においては「蘇寧電器」と「ラオックス」のＷブランドで家電量販事業を展開していくことになります。当社が出店を計画する店舗は既存の蘇寧電器店舗とコンセプト及び顧客層も別となることからグループとしての規模拡大を追求できます。当社は、日本式のきめ細かいサービスと中国で人気の高いMade in Japan の高品質の商品構成と効率的な店舗展開をコンセプトに様々な日本の生活様式を紹介する複合型の総合家電量販店を目指してまいります。また、中国での出店を行うにあたっては、蘇寧電器及び蘇寧電器集団の有する不動産情報を積極的に活用し、かつ蘇寧電器の有する中国本土での流通網(物流システム・アフターサービス等)や人材、情報等を活用しチェーン展開していくことを前提としております。このように、当社が中国で蘇寧電器の支援を前提として事業の推進を図るという合意が蘇寧電器、蘇寧電器集団、GRANDA MAGIC LIMITED、GRANDA GALAXY LIMITED との間でなされ、平成23 年６月28 日付で本日の資本業務提携契約の締結をいたしました。
＊中国で出店するにあたり、運営効率を鑑み今後あらたに現地法人を設立することを検討しております。設立することを決定次第、詳細含めて速やかに開示いたします。
（２）資本提携の内容
GRANDA MAGIC LIMITED が新たに取得する当社株式の数及び発行済株式数に対する割合
 取得前の所有株式数98,603,263 株（所有割合 34.28%）
 取得株式数179,235,000 株
 取得後の所有株式数277,838,263 株（所有割合 51.00%）
GRANDA GALAXY LIMITED が新たに取得する当社株式の数及び発行済株式数に対する割合
 取得前の所有株式数0 株（所有割合 0%）
 取得株式数77,908,000株
 取得後の所有株式数77,908,000 株（所有割合 14.30%）
３．提携相手会社の概要
 蘇寧電器股份有限公司 平成22 年12 月31 日現在
 名称 蘇寧電器股份有限公司
 所在地 中国江蘇省南京市山西路8号金山大厦1-5層
 代表者の役職・氏名 董事長※ 張 近東
※日本の代表取締役会長に該当
 事業内容 家電販売事業
 資本金 6,996,212千人民元
 設立年月日 平成13年６月29日
 発行済株式数 6,996,211,866株
 決算期 12月末
 従業員数( 親会社) 6,398名
 主要取引先 HAIER、MIDEA、HISENSE、TC L、SONY、SHARP、Panasonic、SAMSUNG、
LG、NOKIA、SIEMENSなど
 主要取引銀行 華夏銀行、中国建設銀行、交通銀行
 大株主及び持株比率　(2011年３月31日)
張近東(27.90%)、蘇寧電器集団有限公司(13.47%)、陳金鳳(2.81%)、金明(1.72%)、広発聚豊股票型証券投資基金(1.54%)
資本関係
GRANDA MAGIC LIMITED及び香港蘇寧電器有限公司を通じて、当社普通株式の34.28%を間接保有しております。
取引関係当社より商品を輸入しております。
人的関係当社に取締役４名を派遣しております。
当社との関係等
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
 最近３年間の経営成績及び財務状態
 決算期 平成20年12月期 平成21年12月期 平成22年12月期
 純資産 8,775,957千人民元
 115,579,353[千円]
 14,540,346千人民元
 195,858,461[千円]
 18,338,189千人民元
 225,376,343[千円]
 総資産 21,618,527千人民元
 284,716,000[千円]
 35,839,832千人民元
 482,762,537[千円]
 43,907,382千人民元
 539,621,725[千円]
 1株当たり純資産 2.93人民元
 38.58[円]
 3.12人民元
 42.02[円]
 2.62人民元
 32.20[円]
 売上高 49,896,709千人民元
657,139,658[千円]
58,300,149人民元
785,303,007[千円]
75,504,739千人民元
927,953,242[千円]
営業利益 2,964,374千人民元
39,040,806[千円]
3,875,302人民元
52,200,318[千円]
5,431,948千人民元
66,758,641[千円]
経常利益 2,950,873千人民元
38,862,997[千円]
3,926,367千人民元
52,888,163[千円]
5,402,044千人民元
66,391,121[千円]
当期純利益
2,170,189千人民元
28,581,389[千円]
2,889,956千人民元
38,927,707[千円]
4,011,820千人民元
49,305,268[千円]
１株当たり
当期純利益
0.49人民元
6.45[円]
0.64人民元
8.62[円]
0.57人民元
7.01[円]
１株当たり配当金
0.08人民元
1.05[円]
0.05人民元
0.67[円]
0.10人民元
1.23[円]
＊上記?記載の所在地は登記上の住所であり、本社所在地は中国江蘇省南京市玄武区蘇寧大道1号になります。
 蘇寧電器集団有限公司
 名称 蘇寧電器集団有限公司
 所在地 中国江蘇省南京市淮海路68番
 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬 暁咏
 事業内容 小売り、不動産事業
 資本金 200,000千人民元
 設立年月日 1999年11月24日
 発行済株式数 200,000,000株
 決算期 12月末
 従業員数 170名
 主要取引先 -
 主要取引銀行 中国銀行、建設銀行、光大銀行
 大株主及び持株比率(2011年３月31日)
劉暁萌(48%)、張近東(28%)、孫為民(24%)
資本関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
上場会社との関係等
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 2008年12月期
(単体)
2009年12月期
(単体)
2010年12月期
(単体)
純資産 2,152,518 千人民元
28,348,662[千円]
3,055,731 千人民元
41,160,697[千円]
3,667,529 千人民元
45,073,931 [千円]
総資産 4,244,703 千人民元
55,902,739[千円]
8,576,407 千人民元
115,524,202[千円]
12,942,580 千人民元
159,064,308[千円]
１株当たり純資産10.76人民元
141.71[円]
15.28人民元
205.82[円]
18.34人民元
225.40[円]
売上高 18,703 千人民元
246,319[千円]
19,893 千人民元
267,959[千円]
19,894 千人民元
244,497[千円]
営業利益 △42,380 千人民元
△558,145[千円]
26,245 千人民元
353,520[千円]
△4,145 千人民元
△50,942[千円]
経常利益 1,035,752 千人民元
13,640,854[千円]
616,736 千人民元
8,307,434[千円]
668,319 千人民元
8,213,641[千円]
当期純利益
843,199 千人民元
11,104,931[千円]
565,782 千人民元
7,621,084 [千円]
610,222 千人民元
7,499,628[千円]
１株当たり
当期純利益
4.22 人民元
55.58[円]
2.83人民元
38.12[円]
3.05人民元
37.48[円]
１株当たり配当金
0人民元
0[円]
0人民元
0[円]
0人民元
0[円]
 GRANDA MAGIC LIMITED
 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
 所在地 2nd Floor， Harbour Drive， P.O. Box 30592， George Town， Grand　Cayman KY1-1203， Cayman Islands.
 代表者の役職・氏名 代表取締役 金 明
 事業内容 投資業
 資本金 50,000 米ドル
 設立年月日 平成21 年６月25 日
 発行済株式数 50,000 株
 決算期 12 月
 従業員数 ３名
 主要取引先 なし
 主要取引銀行 Bank of Communications Co.，Ltd
 大株主及び持株比率 香港蘇寧電器有限公司(100%)
資本関係 当社普通株式の34.28%を保有しております。
取引関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
当社との関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
純資産 ― 6,054 千人民元
81,547[千円]
24,316千人民元
298,844[千円]
総資産 ― 64,774 千人民元
872,505[千円]
253,274千人民元
3,112,737[千円]
１株当たり純資産 ― 121 人民元
1,629[円]
486人民元
5,973[円]
売上高 ― ― 人民元
― [千円]
― 人民元
― [千円]
営業利益 ― △4,335 千人民元
△58,392[千円]
10,312千人民元
126,734[千円]
経常利益 ― 5,713 千人民元
76,954[千円]
10,312千人民元
126,734[千円]
当期純利益 ― 5,713 千人民元
76,954[千円]
10,393千人民元
127,730[千円]
１株当たり当期純利益 ― 114 人民元
1,535[円]
208人民元
2,556[円]
１株当たり配当金 ― ― 人民元
― [円]
― 人民元
― [円]
＊GRANDA MAGIC LIMITED は、投資を目的として設立された企業の為売上は計上されません。持分法に基づき投資先企業に対する投資収益と金利を営業利益として計上しております。
 GRANDA GALAXY LIMITED
 名称 GRANDA GALAXY LIMITED
 所在地 Scotia Centre，4th Floor, P.O. Box 2804， George Town， Grand Cayman KY1-1112， Cayman Islands.
 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬 暁咏
 事業内容 投資業
 資本金 50,000 米ドル
 設立年月日 2011 年４月18 日
 発行済株式数 50,000 株
 決算期 12 月
 従業員数 ３名
 主要取引先 なし
 主要取引銀行 Bank of Communications Co.，Ltd
 大株主及び持株比率 SUNING INTERNATIONAL LIMITED(100%)
 資本関係 該当事項はありません
 取引関係 該当事項はありません
 人的関係 該当事項はありません
当社との関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
純資産 ― ― ―
総資産 ― ― ―
１株当たり純資産 ― ― ―
売上高 ― ― ―
営業利益 ― ― ―
経常利益 ― ― ―
当期純利益 ― ― ―
１株当たり当期純利益 ― ― ―
１株当たり配当金 ― ― ―
４．資本業務提携・臨時株主総会等の日程
 取締役会 平成23 年６月28 日
 資本業務提携契約締結 平成23 年６月28 日
 臨時株主総会招集のための基準日
平成23 年７月13 日（予定）
 臨時株主総会 平成23 年８月23 日（予定）
 申込期間 平成23 年８月23 日（予定）
 払込期日
（GRANDA MAGIC LIMITED 及び GRANDA GALAXY LIMITED による当社株式の取得）
平成23 年８月29 日（予定）
＊上記?に記載の臨時株主総会招集のための基準日設定に関する公告の方法は、電子公告（当社ホームページに掲載）となります。 当社ホームページは、 http://www.laox.co.jp です。
５．今後の見通し
本資本業務提携の中心となる「中国出店事業」に関して、今期は出店初年度となり業績に与える影
響は軽微なものと予測しております。よって、本資本業務提携による平成23 年12 月期の当社グループの業績への影響は軽微です。しかしながら、今回の提携強化を機にさらに事業の推進を図ることは企業価値の向上を資するものと判断しており、業務を推進する中で見通しに大きく変更が生じた場合は速やかに公表いたします。
II. 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 平成23年８月29日（月）
（２） 発行新株式数 普通株式 257,143,000 株
（３） 発行価額 1株につき 35 円
（４） 調達資金の額 9,000,005,000 円
（５）募集又は割当方法
（ 割当予定先）
第三者割当の方法による。
GRANDA MAGIC LIMITED に179,235,000 株
GRANDA GALAXY LIMITED に77,908,000 株
（６） その他
上記各号については、本件株主総会において第三者割当による募集株式の発行に関する議案の承認を得ること及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．募集の目的及び理由
今回の資金調達の目的は主に、平成21 年11 月16 日公表の中期経営計画の達成に向け、今後の中国出店事業を見直し、再度、本格的に稼働するためのものであります。
平成23 年５月13 日付で「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」
と題するプレスリリースで公表したとおり、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故によって、
当社の国内店舗事業における主要顧客層である海外からの観光客の来日の減少が当面続くことが見込まれることから、当社の業績は今期厳しくなることが予想されます。当社はこれまで、収益構造を国内店舗事業へ大きく依存しておりました。よって、収益構造の安定化のために事業領域のバランスを早急に是正すべく中国出店事業及び貿易仲介事業の拡大を図っていくことを主な目的として、平成21年11 月16 日公表の中期経営計画に関して、平成23 年６月28 日付「中期経営計画の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリースを公表し、中期経営計画の修正を行いました。
当該中期経営計画の修正内容に関しては、中期経営計画の基本路線である「国内店舗事業」「中国出店事業」「貿易仲介事業」の主要３事業を今後も展開していくという方向性には変更はありません。よって、国内店舗事業においては、上記の外部環境の変化により外国人観光客が激減し、主力の免税事業に影響を受ける状況を鑑み、出店地域の変更や出店速度の調整等をしつつも、中小型規模の店舗及び大型旗艦店の新規出店は計画通り継続してまいります。
また、中国出店事業に関しては、平成21 年11 月16 日公表の中期経営計画において蘇寧電器店内へ小型店舗を110 店舗出店するという目標を掲げ、出店先の絞り込みを行い、商品構成や店舗コンセプト等についても検討の上、計画を進めておりましたが、平成22 年６月に出店した既存店舗の売上が９月に落ち込み、また10 月の国慶節の売上も芳しくなかったことから、出店する店舗の規模および形態の変更も含めた抜本的な検討を行うこととし、出店計画を一時凍結としました。また、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故による影響を踏まえて、国内店舗事業への高い依存度を是正すべく早急に中国出店事業及び貿易仲介事業の拡大を図っていくことでバランスのよい事業展開を図り収益構造を安定化させる必要性が顕著となりました。
そこで、これを機に当社は、中国出店事業の大幅な見直しを図り、これまでの当社独自の中国にお
ける小型店舗の出店という目標を見直し、蘇寧電器との業務上の提携関係をさらに強化し、より大型
の総合家電量販店の出店を図っていくことといたしました。また、貿易仲介事業に関しては、蘇寧電
器と共同で日本国内において需要の高い、豆乳メーカーや電動アシスト自転車等生活家電を中心としたＰＢ商品の開発・販売を引き続き継続し、ヒット商品の開発と優良法人顧客の獲得に今後も注力してまいります。さらに、中国への進出を希望される日本企業を蘇寧電器及び蘇寧電器集団の所有する複合商業施設へ誘致する等、引き続き中国と日本を結ぶゲートウェイとしての役割も担っていく所存でございます。ゲートウェイとしての役割を担うことは、グローバル化をＫＥＹに中国関連事業を強
化し成長戦略を企図する当社にとって日本及び中国における存在感を高めていく布石となります。
当社が中国出店事業及び貿易仲介事業を強化し、主要３事業のバランスをとり経営基盤の安定化を
図るためには、当社が本件第三者割当増資により蘇寧電器の子会社となるという位置付けを明確にした上で、蘇寧電器の中国市場における知名度・マーケティング能力・流通網（物流システム・アフタ
ーサービス等）等の蘇寧電器のノウハウ及びこれまで当社が日本国内で構築した小売業のノウハウや来日した中国人観光客を通じて培った当社の中国における知名度を活用しつつ、蘇寧電器と戦略的事業目標を共有し取り組んでいくことが不可欠となります。
上記のように、当社が現状おかれている状況を踏まえ、平成23 年６月28 日に公表した中期経営計
画を達成するためには、中国出店事業を推進し財務基盤を維持しながら新たな事業展開のための投資資金を得る必要があります。現状、連結ベースで10 期連続の経常損失を計上している当社にとって、このタイミングでの国内金融機関からの借入は極めて困難な状況にあり、かつ業績の修正を余儀なくされ早急な資金手当てが必要となっている状況下で短期的に財務基盤を悪化させずに確実に資金調達を行う必要性がある中、当社の事業とのシナジーのある企業を公募増資を前提にして見つけるのは難しく、株価も平成23 年３月11 日の震災以降低迷しており、蘇寧電器以外の引受先を見出すのは実質上困難な状況にあります。このため、当社の筆頭株主であるGRANDA MAGIC LIMITED を通じて当社普通株式の34.28％を間接保有し、既に業務提携を行い当社の事業戦略に関して理解の深い蘇寧電器と協議し、当社の今後の事業展開への理解及び当社が中国事業を推進するための更なる協力関係を構築することを前提に資金を供与していただくこととし、本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
? 払込金額の総額9,000,005,000円
? 発行諸費用の概算額42,905,000 円
? 差引手取概算額8,957,100,000円
＊?の発行諸費用の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、調査費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
?中国新規出店（店舗設計費用、内装工事費用、準備費用、商品仕入等）
約5,457
平成23 年８月?平成25 年12 月
?国内新規出店（店舗設計費用、内装工事費用、賃料等、準備費用、商品仕入等）
1,350
平成23 年８月?平成24 年12 月
?ＰＢ商品開発・販売 600 平成23 年８月?平成24 年12 月
?仕入・その他運転資金 1,250 平成23 年８月?平成23 年12 月
?借入金の返済 300 平成23 年８月?平成23 年11 月
※調達された資金は、当社が管理する預金口座にて管理され、使途に応じて支出されます。
?平成23 年６月28 日付で、当社は、蘇寧電器、蘇寧電器集団、及び割当予定先であるGRANDA MAGICLIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED との間で資本業務提携契約を締結し、当社と蘇寧電器とで協議した出店計画に基づき、平成25 年12 月末までに30 店、売上規模20 億?50 億円の店舗を出店する見込みであり、中国本土における新規出店費用（店舗設計費用、内装工事費用、準備費用、商品仕入等）として約5,457 百万円を使用します。出店数については、平成24 年12 月期までに中国主要都市に10 店舗、平成25 年12 月期に20 店舗を計画しており、上記はそのうち14 店舗出店分（平成24 年12 月期までの10 店舗、平成25 年12 月期の4 店舗。ただし、平成25 年12 月期の4 店舗目については商品仕入等の費用を除く）の資金とします。なお、15 店目以降の出店費用については、収益改善に伴う財務体質の健全化により多様なファイナンス手法が選択できるものと考えており、今後適切な方法を検討した上で調達を行う予定です。
?国内において平成24 年12 月末までに、旗艦店となる店舗を１店、中小規模の店舗を３店出店する見込みであり、合計1,350 百万円を新規出店費用（店舗設計費用、内装工事費用、賃料等、準備費用、商品仕入等）として使用します。
?当社は既にキッチン家電である豆乳メーカー等のＰＢ商品を開発し、販売を行っています。今後個
人及び法人向けに平成23 年に５アイテム（キッチン家電３種、家事家電１種、電動アシスト自転車
１種）、平成24 年に７アイテム（キッチン家電４種、家事家電２種、電動アシスト自転車１種）の
新たなＰＢ商品の開発及び販売を行うため、その開発費及び販売促進費として600 百万円を使用し
ます。
?東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故による国内店舗事業の売上減少により、手元資金の減少が予測されることから、平成23 年12 月期の仕入・その他運転資金として1,250 百万円を使用します。上記は、直近6 カ月間の当社の経常収支をベースに原発事故による観光客の減少による収支の悪化の影響を加味し、更に現状着手しているキャッシュフロー改善策を勘案して判断したものです。なお、平成24 年12 月期第１四半期以降は、上記?、?および?の資金投入を含めると、キャ
ッシュフローが黒字化すると見込んでおります。
?当社は、運転資金として、平成23 年５月18 日付で交通銀行東京支店より金利2.1％、返済期日平成23 年11 月17 日の条件で短期のつなぎ資金として300 百万円の短期借入を行っており、その返済に300 百万円を使用いたします。
＜注＞当社は平成22 年9 月2 日の第三者割当増資に伴い、約2,500 百万円を調達しました。当初の計画では、?平成22 年11 月から平成23 年6 月までの間に国内新規出店に約1,600 百万円、?平成22年9 月から平成23 年9 月までの間に中国本土への出店に約300 百万円、?平成22 年9 月から平成23年3 月までの間に仕入、その他の運転資金に約400 百万円、?平成22 年9 月から平成22 年12 月までの間に借入金返済に約200 百万円を使用することとしておりました。
しかしながら、平成22 年9 月7 日に発生した日中間の外交問題において、同年9 月17 日に中国の
大手日用品メーカーが10 月に計画していた１万人規模の観光団の訪日の中止を発表し、その後19 日から20 日にかけての動向で、中国人観光客の減少が予想される事態となったため、調達時に交渉を進めていた国内旗艦店となる大型店舗の出店候補先への出店検討を取りやめることといたしました。結果として、国内新規出店のために使用を予定していた約1,600 百万円のうち、平成22 年11 月に開店した「銀座松坂屋店」及び平成23 年２月に開店した「新千歳空港店」の出店費用として、約429 百万円（敷金および設備投資に約106 百万円、開店時商品仕入に約308 百万円、広告宣伝および人材募集費用に約15 百万円）を使用するに留まりました。国内新規出店に使用を予定していた残額1,171 百万円については、当社Ａ種優先株式の償還に約261 百万円、借入金の返済に508 百万円、仕入その他の運転資金に約402 百万円を使用しました。
また、?中国出店事業については、出店先の絞り込みを行い、商品構成や店舗コンセプト等につい
ても検討の上、計画を進めておりましたが、平成22 年６月に出店した既存店舗の売上が９月に落ち込み、また10 月の国慶節の売上も芳しくなかったことから、出店する店舗の規模および形態の変更も含めた抜本的な検討を行うこととし、出店計画を一時凍結としました。よって、中国での蘇寧電器店内へ小型店舗を110 店舗出店するために使用を予定していた約300 百万円は、金利負担軽減のため、借入金返済に充当しました。
なお、上述の?仕入、その他の運転資金に約400 百万円及び?借入金返済に約200 百万円については、使途に変更はございません。
当社は交通銀行東京支店との間で借入極度額を1,500 百万円とする「戦略提携合意書」を平成21 年11 月16 日付で締結しており、当該増資実行時には、当該合意書に基づき同行同支店より総額964 百万円の借入を行っておりました。当該合意書に基づき、個別審査はあるものの、当社は上記借入極度額の範囲内で、同行同支店より機動的に借入を行うことが可能でした。従いまして、上述の国内旗艦店の出店取りやめ、当初計画に基づく中国出店計画の一時凍結に伴い、経済合理性の観点から、当社は、手元資金も含め平成22 年10 月13 日までに当該借入金を返済いたしました。一方で、日中外交問題の影響を見定めつつ、出店時期や規模について当初計画を見直したうえで国内および中国出店を行うこととし、出店決定の際は、交通銀行東京支店から1,500 百万円を限度に機動的に融資を受ける予定でおりましたが、昨年９月以降の日中外交問題の深刻化による中国人観光客の大幅な減少と、今年に入り中国人観光客数の回復が確実なものとなりはじめた直後に発生した東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故による外国人観光客の激減という外部環境の大幅な変化に対応し、この度、事業バランスをはかり収益構造の強化を目的に中期経営計画を変更することといたしました。
なお、平成23 年3 月11 日に発生した東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故に伴う外国人観光客の激減が短期的には当社の業績へ大きな影響を与える見込みとなり、自己資本の増強を行わない限り交通銀行東京支店からの1,500 百万円の借入極度額の維持が困難であることが平成23 年３月下旬に明らかとなり、また業績予想の下方修正を行わざるを得ない当社の現状を鑑みるとその他金融機関からの同等条件での相当額の調達は難しいと判断されることから、当社の中期経営計画の実現のためには、この度の第三者割当増資による資金の調達が不可欠との判断に至りました。
＜平成22 年9 月2 日払込資金の使途詳細＞
平成22 年8 月16 日付有価証券届出書に記載された使途
使用予定金額 使用金額 備考
? 国内新規出店 約1,600 百万円約429 百万円平成22 年10 月?平成23
年３月銀座松坂屋店出店
費用
平成23 年２月?３月新千歳空港店出店費用
? 中国本土への出店 約300 百万円０円
? 仕入、その他の運転資金 約400 百万円約400 百万円平成22 年9 月運転資金
平成22 年10 月以降仕入
? 借入金返済 約200 百万円200 百万円平成22 年9 月2 日
総計 約2,500 百万円約1,029 百万円差額は約1,471 百万円
変更後の使途 使用金額 備考
Ａ種優先株の償還 約261 百万円平成22 年9 月22 日
借入金の返還 808 百万円平成22 年9 月24 日
平成22 年10 月1 日
平成22 年10 月13 日
運転資金 約402 百万円平成22 年10 月以降
総計 約1,471 百万円
４．資金使途の合理性に関する考え方
外部環境の影響を受けやすい国内店舗事業への高い依存度を是正し、早急に中国出店事業及び貿易仲介事業の拡大を図っていくことでバランスのとれた収益構造の達成を図ることは当社にとって喫緊の課題であります。課題を克服するには、平成23 年６月28 日公表の修正した「中期経営計画」の達成が必須であり、そのための新たな投資資金として資金を調達することは当社にとって必要不可欠となっております。また、併せて、既存の国内新規出店計画の達成及びＰＢ商品の開発・販売の継続も中期経営計画の達成の為に必要不可欠であり、これらに要する資金の獲得も不可欠であります。さらに、当社は、平成23 年５月13 日付「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」を公表いたしましたとおり、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故の影響により大幅な業績予想の下方修正を余儀なくされ、それによる資金繰りの悪化は避けられない状況にあり、財務体質の健全化を図る為には早急な資金手当も不可欠であります。このように、修正された中期経営計画の達成につながる取り組み及び財務基盤の健全化のための手元資金の確保は、結果として企業価値の向上と株主利益の向上ももたらすため、本資金使途については合理性を有するものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格に関しては、平成23年５月13日公表の「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」にあるように、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故により、海外からの観光客の激減が予想され、当社の主力事業である国内店舗事業の免税事業の業績に甚大な影響が見込まれ、それによる資金繰りの悪化が予想される当社の現状、及び、国内店舗事業の業績回復の見通しが立てにくいため、バランスのよい事業展開を行うために中国出店事業及び貿易仲介事業の早急な拡大を図っていくことが経営上必須であり、短期的に財務基盤を悪化させずに確実に資金調達をする必要性が高いという現状を考慮した上で蘇寧電器と協議を重ねました。蘇寧電器の孫会社であるGRANDA MAGIC LIMITEDが昨年9月2日に1株94円で第三者割当増資の引受を行っておりますが、その払込直後に日中外交問題が発生したこと、かつこの度の震災の発生と1年以内に２度に渡り株価下落リスクが発生していることを鑑み、蘇寧電器からは、震災後の年初来最安値（31円）を下回る提案が協議の過程でありました。しかし、この年初来最安値（31円）は震災の影響を受けた一過性の価格であり、蘇寧電器との業務提携により家電量販店でも独自のポジションを構築しつつある現状や今後の中国展開による事業発展の可能性が高いこと、かつ、一昨年と昨年度の純損失が改善傾向にあること（平成21年3月期純損失2,536百万円に対し平成22年12月期純損失49百万円）等を説明し、当社側及び蘇寧電器側の経営陣と協議を重ねた結果として、本件第三者割当の払込金額は1株当たり35円と決定いたしました。その協議にあたっては、当社での試算数値１（平成22年12月30日終値68円を平成22年12月期連結一株当たり純資産（21.17円）で除した数値3.21）及び試算数値２（35円を今回増資後の連結ベースの1株当たり純資産の見込額（27.70円）で除した数値1.26）と競合他社の同様の試算数値との乖離の状況も一部参考とし、発行価格が一株35円としても同業態の他社と比較してやや割高な水準にあるということも協議の過程で考慮いたしました。
また、本件第三者割当の払込金額35 円は、直前営業日終値61 円に対し42.6％のディスカウント、
直前営業日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値56.3 円に対し37.9％のディスカウント、直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値52.9 円に対し33.8％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値59.8 円に対して41.4％のディスカウントを行った金額と
なり、日本証券業協会の定める第三者割当増資の取扱いに関する指針等に照らせば本件第三者割当は有利発行に該当するものと判断されることから、平成23 年８月23 日開催予定の本件株主総会において、本件第三者割当による新株式発行に関する議案について株主の皆様の承認（特別決議）を得ることを条件に、本件第三者割当を行うことといたしました。
＊上記試算数値２で使用した、今回増資後の連結ベースの1株当たり純資産の見込額（27.70円）は、平成22年12月期当社連結純資産に今回増資予定額を加算した数値を平成22年12月末日における当社発行済株式数に今回発行予定株式数を加算した数値で除した数値となっております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当により増加する株式数は257,143,000 株（議決権257,143 個）であり、これは、現
在の当社発行済株式数291,738,033 株（総議決権数287,567 個（自己株式及び単元未満株式を除く））に対し88.14％の割合（総議決権に対する割合89.42％）で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、外部環境の変化による影響を受けやすい要因であった国内事業への高い依存度を修
正し、主要３事業のバランスの立て直しを図る必要性があること、主力の国内店舗事業を中心に大幅
な業績の修正を余儀なくされ、それによる資金繰りの悪化に対処する必要がある当社にとって今回の蘇寧電器グループ（GRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED）による増資引受は必要不可欠であると考えます。本件第三者割当により財務基盤を早急に安定させ、中期経営計画通りの国内新規出店を達成しつつ、蘇寧電器との緊密な関係を維持し、基軸となる中国出店事業及び貿易仲介事業を成長させていくことは、結果として当社の企業価値の向上に確実に寄与するものであると考えており、一時的な株式価値の希薄化は生じるものの、中長期的な観点からは既存株主の利益につながるため、本件第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
? GRANDA MAGIC LIMITED 平成22 年12 月31 日現在
? 名称 GRANDA MAGIC LIMITED
? 所在地 2nd Floor， Harbour Drive， P.O. Box 30592， George Town， Grand
Cayman KY1-1203， Cayman Islands.
? 代表者の役職・氏名 代表取締役 金 明
? 事業内容 投資
? 資本金 50,000 米ドル
? 設立年月日 平成21 年６月25 日
? 発行済株式数 50,000 株
? 決算期 12 月
? 従業員数 ３名
? 主要取引先 なし
? 主要取引銀行 Bank of Communications Co.，Ltd
? 大株主及び持株比率 香港蘇寧電器有限公司(100%)
資本関係 当社普通株式の34.28%を保有しております。
取引関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
?上場会社と割当予定先の関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
? 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
純資産 ― 6,054 千人民元
81,547[千円]
24,316千人民元
298,844[千円]
総資産 ― 64,774 千人民元
872,505[千円]
253,274千人民元
3,112,737[千円]
１株当たり純資産 ― 121 人民元
1,629[円]
486人民元
5,973[円]
売上高 ― ― 人民元
― [千円]
― 人民元
― [千円]
営業利益 ― △4,335 千人民元
△58,392[千円]
10,312千人民元
126,734[千円]
経常利益 ― 5,713 千人民元
76,954[千円]
10,312千人民元
126,734[千円]
当期純利益 ― 5,713 千人民元
76,954[千円]
10,393千人民元
127,730[千円]
１株当たり当期純利益 ― 114 人民元
1,535[円]
208人民元
2,556[円]
１株当たり配当金 ― ― 人民元
― [円]
― 人民元
― [円]
＊GRANDA MAGIC LIMITED は、投資を目的として設立された企業の為売上は計上されません。持分法に基づき投資先企業に対する投資収益と金利を営業利益として計上しております。
? GRANDA GALAXY LIMITED
? 名称 GRANDA GALAXY LIMITED
? 所在地 Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman
KY1-1112, Cayman Islands.
? 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬 暁咏
? 事業内容 投資
? 資本金 50,000 米ドル
? 設立年月日 平成23 年４月18 日
? 発行済株式数 50,000 株
? 決算期 12 月
? 従業員数 ３名
? 主要取引先 ―
? 主要取引銀行 Bank of Communications Co.，Ltd
? 大株主及び持株比率 SUNING INTERNATIONAL LIMITED(100%)
資本関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
?上場会社と割当予定先の関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
? 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
純資産 ― ― ―
総資産 ― ― ―
１株当たり純資産 ― ― ―
売上高 ― ― ―
営業利益 ― ― ―
経常利益 ― ― ―
当期純利益 ― ― ―
１株当たり当期純利益 ― ― ―
１株当たり配当金 ― ― ―
※割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
また、当社は、各割当予定先が暴力若しくは威力を使い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うこと
により経済的利益を享受しようとする個人、法人、その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）
であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者
機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（代表取締役 渡部洋介 本社：東京都新宿区愛住町
22 番地）に調査を依頼いたしました。
具体的には、GRANDA MAGIC LIMITED に関しましては、その100％親会社である香港蘇寧電器有限公司とさらにその100％親会社である蘇寧電器に遡って、法人、その取締役及び主要株主の調査を実施いたしました。平成23 年４月18 日に設立したGRANDA GALAXY LIMITED に関しましては、その100％親会社であるSUNING INTERNATIONAL LIMITED とさらにその100％親会社である蘇寧電器集団に遡って、法人、その取締役及び主要株主の調査を実施いたしました。その調査の結果、同社が保有する公知情報データベースとの照合により、割当予定先及び関係会社並びにその役員について、現時点で、当該割当予定先等関係者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告書を受領しており、また、当社内においても公知の情報を収集し検証した結果反社会的勢力との関係は存在しないことを確認しており、全割当予定先が特定団体等ではないこと及び特定団体等と一切関係はないと判断しております。
※[ ]の業績は、１人民元を、平成20年12月期は、平成20年12月30日終値13.17円、平成21年12月期は、平成21年12月30日終値13.47円、平成22年12月期は、平成22年12月30日終値12.29円にて換算し、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（２）割当予定先を選定した理由
本件割当予定先であるGRANDA MAGIC LIMITED は、蘇寧電器の100%孫会社にあたり、蘇寧電器が国際化の一環として設立した投資事業会社であり当社の既存の筆頭株主でもあります。また、GRANDA GALAXYLIMITED は、蘇寧電器集団の100％孫会社にあたり、こちらも蘇寧電器集団の戦略的投資事業を担って設立されました。蘇寧電器集団は、蘇寧電器へ13.47％の出資をしており、小売り業、ホテル経営、不動産賃貸等を主な事業としております。蘇寧電器の創始者である張近東氏が蘇寧電器集団の株式を保有しております。また、蘇寧電器は、中国国内において家電量販店として20 年の歴史があり、中国出店事業を今期本格化し中核事業へといち早く成長させていこうとする当社にとって戦略的に極めて重要なパートナーであると考えております。蘇寧電器は、当社の既存の筆頭株主であるGRANDA MAGICLIMITED を通じて当社普通株式の34.28％を間接保有しており、平成21 年６月に業務資本提携契約を締結して以来、現在に至るまで当社に取締役を派遣（平成23 年３月31 日時点4 名在任）しており、当社の事業の状況や今後の展開に関して理解が深く、平成23 年６月28 日に公表した「中期経営計画の修正に関するお知らせ」策定の過程でも、当社の中国出店計画に関して積極的に関与し具体的なアドバイスをする等、これまでの数度にわたる資本的支援だけでなく、事業展開の内容・方策に関しても継続して支援を行っております。本件第三者割当増資後当社は蘇寧電器の子会社となりますが、蘇寧電器と当社の位置付けを明確にすることで、中国出店事業に際して蘇寧電器の知名度の利用や流通網（物流システム・アフターサービス等）、人材・情報の共有化の推進をはかれます。また、当社の収益基盤の安定化をはかることは、当社にとっても、間接的に当社の株式を保有する蘇寧電器にとっても大事なことであります。よって、当社としても新規投資費用や、東北地方太平洋沖地震及びその後の原発事故による業績への影響により運転資金の確保を要することから、本件第三者割当を行うこととしました。そして、平成23 年６月28 日発表した「中期経営計画の修正に関するお知らせ」の中に盛り込まれている中国出店事業を協力して推進していく旨改めて確認した上で、その推進に向けて蘇寧電器グループであるGRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED からの出資を受けること及び業務提携を推進することを決定し、資本業務提携契約を締結し、蘇寧電器及び蘇寧電器集団の関連会社であるGRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED を本件第三者割当の割当予定先として決定いたしました。なお、今回、割当予定先を２社とし、当社の既存株主であるGRANDA MAGIC LIMITED
に加えGRANDA GALAXY LIMITED を追加した過程においては蘇寧電器集団との事業シナジー効果を考慮いたしました。当社は、中国出店を強化していくにあたりこれまで以上に中国での出店の為の物件情報や中国市場の動向を把握していく必要があり、今後の中国展開に関する蘇寧電器との協議の過程で、それを具体的に支援することが可能である蘇寧電器集団の紹介を蘇寧電器よりうけました。これは、蘇寧電器が関係会社を含めて幅広く多方面から当社との関係性を構築していくという蘇寧電器の意思の表れでもあります。そして、蘇寧電器集団がこの度当社と資本業務提携契約を締結するにあたり、蘇寧電器集団の戦略的投資事業を担うための投資事業会社としてGRANDA GALAXY LIMITED を平成23 年４月18 日付で設立いたしました。GRANDA GALAXY LIMITED と蘇寧電器集団の関係は上記のとおりであり、蘇寧電器集団は、不動産賃貸が主な事業の一つであることから、当社が中国本土にラオックスブランドで新規出店していくにあたり必要不可欠な不動産情報を得ることが可能となります。また、当社が貿易仲介事業を推進することで日本から中国へ進出する企業を蘇寧電器集団へ紹介することも可能となります。加えて、GRANDA GALAXY LIMITED の100％親会社であるSUNING INTER NATIONAL LIMITEDは国際投資専用の投資を行っており財務的な視点での経験も豊富なため当社の企業価値向上に関するアドバイスも今後期待できます。
また、当社株式の割当先を２社とし、GRANDA MAGIC LIMITED に加えGRANDA GALAXY LIMITED を追加することを決定した過程においては、中国法令における国外投資管理弁法（中国国内から国外へ投資する場合における審査・承認手続き等の基準を定めた中国の法令）を参照し、中国に於いて必要となる審査・承認手続きに要する期間と今回の増資スケジュールを勘案しております。
また、当社における本件第三者割当に係る取締役会には、取締役の蒋勇及び取締役の韓楓は蘇寧電器における担当業務がそれぞれ、出店事業担当及び財務担当であることから、特別利害関係を有する者又は特別利害関係を有する恐れのある者として参加しておりません。
（３）割当予定先の保有方針
本件第三者割当により発行する普通株式のGRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED による保有については、原則として当社企業価値の向上を支援することが目的であり中長期的な視点で保有する旨について、割当予定先である両者に加え、実質的な出資者（GRANDA MAGIC LIMITED は蘇寧電器から、GRANDA GALAXY LIMITED は蘇寧電器集団からの貸付資金（金利０％・期日設定なし）によって本払込を行う予定）である蘇寧電器及び蘇寧電器集団からも口頭にて確認いたしております。
また、当社は、割当予定先が、本件第三者割当の払込期日から２年以内に新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるGRANDA MAGIC LIMITED 及びGRANDA GALAXY LIMITED は、実質上、蘇寧電器及び蘇寧電器集団の投資機関として位置付けされており、GRANDA MAGIC LIMITED は蘇寧電器から、GRANDAGALAXY LIMITED は蘇寧電器集団からの貸付資金（金利０％・期日設定なし）によって本払込を行う予定であることから、実質的出資者は蘇寧電器及び蘇寧電器集団であるため、当社は蘇寧電器及び蘇寧電器集団の残高証明書及び出資を確約する旨の書類を受領しております。蘇寧電器については平成23年６月23 日付の残高証明書（平成23 年６月22 日時点残高）の記載により預金残高977,015 千人民元（日本円換算で12,154,070 千円（平成23 年６月23 日付為替レート1 元＝12.44 円で計算））、蘇寧電器集団については平成23 年６月23 日付の残高証明書（平成23 年６月23 日時点残高）の記載により預金残高781,065 千人民元（日本円換算で9,716,449 千円（平成23 年６月23 日付為替レート1 元＝12.44 円で計算））の確認をしておりますので、本件払込については十分可能であると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成22 年12 月31 日現在） 募 集 後
GRANDA MAGIC LIMITED 34.28％ GRANDA MAGIC LIMITED 51.00％
日本観光免税株式会社 25.37％ GRANDA GALAXY LIMITED 14.30％
ラオックス投資事業有限責任組合無
限責任組合員マイルストーンターン
アラウンドマネジメント株式会社
5.08％ 日本観光免税株式会社 13.40％
日本証券金融株式会社 4.51％
有限責任組合員マイルストーン投資事業有限責任組合及び無限責任組合員マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社2.68％
澤田ホールディングス株式会社 2.70％ 日本証券金融株式会社 2.38％
エイチ・エス証券株式会社 1.26％ 澤田ホールディングス株式会社 1.43％
有限会社谷口開発 0.73％ エイチ・エス証券株式会社 0.66％
朝日無線電機株式会社 0.45％ 有限会社谷口開発 0.39％
株式会社だいこう証券ビジネス 0.37％ 朝日無線電機株式会社 0.24％
マネックス証券株式会社 0.35％ 株式会社だいこう証券ビジネス 0.20％
＊募集後の内容につきましては、平成22 年12 月31 日現在の株主名簿をもとに、平成23 年６月28 日までに当社が把握した株式の異動状況及び本件第三者割当で増加予定の株式数を加算し作成しております。
＊ラオックス投資事業有限責任組合無限責任組合員マイルストーンターンアラウンドマネジメント株
式会社は、平成23 年２月28 日付で有限責任組合員マイルストーン投資事業有限責任組合及び無限責任組合員マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社となっております。
８．今後の見通し
東北地方太平洋沖地震による今期業績数値への影響は、平成23 年５月13 日公表の「特別利益及び特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」をご確認下さい。また、本件第三者割当による平成23 年12 月期の当社グループの業績への影響は軽微です。しかしながら、今後の業務推進の過程で見通しに大きく変更が生じた場合は速やかに公表いたします。加えて、本件第三者割当により親会社及び主要株主の異動が生じる見込みであります。詳細は24 頁以降をご確認下さい。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による希薄化率は、本件第三者割当に係る取締役会決議前における発行済株式総
数に係る議決権の数を前提とすると89.42 %となり、希薄化率が25%以上となること、及び支配株
主の異動が生じることが見込まれます。既存株主の皆様に大きな影響が生じることを鑑み、本件第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様のご承認を得るべく、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。具体的には、本件株主総会に付議する本件第三者割当に関する議案の株主総会参考書類に本件第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、当該事項を本件株主総会で説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成21 年３期 平成22 年３期 平成22 年12 期
連結売上高 40,648百万円9,693 百万円 9,431 百万円
連結営業利益 △6,612百万円△2,124百万円 △243百万円
連結経常利益 △6,835百万円△2,050百万円 △184百万円
連結当期純利益 △12,558 百万円△2,536 百万円 △49 百万円
１ 株当たり連結当期純利益 △208.27 円△14.45 円 △0.19 円
１ 株当たり配当金 ０円０円 ０円
１ 株当たり連結純資産 42.29 円11.11 円 21.17 円
＊平成22 年６月29 日付で決算期の変更を行っております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成22 年12 月31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 普通株式 291.738，033 株100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
―株―％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
―株―％
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
―株―％
（３）最近の株価の状況
? 最近３年間の状況
平成21 年3 月期 平成22 年3 月期 平成22 年12 月期
始 値 60 円18 円99 円
高 値 77 円454 円126 円
安 値 10 円18 円46 円
終 値 18 円99 円68 円
? 最近６か月間の状況
平成22 年12 月
平成23 年１月２月 ３月 ４月 ５月
始 値 69 円 69 円68 円70 円50 円 54 円
高 値 75 円 75 円84 円75 円60 円 61 円
安 値 66 円 66 円67 円31 円43 円 49 円
終 値 68 円 67 円70 円49 円53 円 55 円
? 発行決議日前営業日株価
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による優先株式の発行
発行期日平成20年２月８日
調達資金の額1,950,000,000円（差引手取概算額）
取得価額当初 25円
募集時点における発行済
株式数
普通株式 68,642,288株
当該募集による
発行株式数
A種優先株式 4,000,000株
募集後における
発行済株式総数
普通株式 68,642,288株
A種優先株式 4,000,000株
割当先ラオックス投資事業有限責任組合 4,000,000株
当該募集における
潜在株式数
当初の取得価額(25円)における潜在株式数 80,000,000株
現時点における
転換状況
転換済A種優先株式数 1,500,000株
消却済A種優先株式数 1,500,000株
当初の資金使途仕入資金、リストラのための資金、既存店強化のための改装等の投資支出予定時期2008年２月以降現時点における充当状況
既存店改装等設備投資にl億25百万円、既存店売上増のためのCIキャンペーンの広告宣伝関連に1億54百万円、物流システム運営の自社運営の切り替えに伴う解約金2億63百万円、不採算店舗の閉鎖に伴う原状回復費用等1億61百万円、その他仕入資金等運転資金に充当いたしました。
平成23 年６月27 日
始 値 60 円
高 値 63 円
安 値 60 円
終 値 61 円
・第三者割当による新株式の発行
発行期日平成21年８月３日
調達資金の額1,494,650,000円（差引手取概算額）
発行価額12円
募集時点における
発行済株式数
普通株式 64,142,288株
A種優先株式 4,000,000株
当該募集による
発行株式数
普通株式 125,000,000株
募集後における
発行済株式総数
普通株式 189,142.288株
A種優先株式 4,000,000株
割当先GRANDA MAGIC LIMITED 66,666,667株
日本観光免税 58,333,333株
当初の資金使途約11億円は秋葉原事業強化のための仕入並びに広告宣伝等の運転資金と店舗の改装費用に充て、残りの合計4億1,250万円を、優先株一部償還(A種優先株式:発行済株式数4,000,000株の内、第一次償還分として750,000株、潜在株式数では15,000,000株)に充当。
支出予定時期2009年８月?12月現時点における充当状況
15億円全額を秋葉原事業強化のための仕入並びに広告宣伝等の運転資金と店舗の改装費用、及び新規出店費用の一部に充当しています。
※平成21年7月23日に普通株式4,500,000株を消却しております。
・第三者割当による新株予約権の発行
発行期日平成21年８月３日
調達資金の額398,500,000円（差引手取概算額）
行使価額当初 20円
募集時点における
発行済株式数
普通株式 193,642,288株
A種優先株式 4,000,000株
割当先GRANDA MAGIC LIMITED 10,660個（10,660,000株）
日本観光免税 9,340個（9,340,000株）
当該募集における潜在株式数
当初の行使価額(20円)における潜在株式数 20,000,000株
現時点における行使状況
平成22年６月４日に全部行使されております。
当初の資金使途秋葉原事業強化のための運転資金
支出予定時期2010年１月以降
現時点における充当状況
新規出店(新宿及びお台場)の設備・在庫投資に充当いたしました。
・第三者割当増資
払込期日平成22 年９月２日
調達資金の額2,485,000,030 円（差引手取概算額）
発行価額94円
募集時における発行済株式数
普通株式 266,642,288 株
A 種優先株式 1,500,000 株
当該募集による発行株式数
普通株式 26,595,745 株
募集後における発行済株式総数
普通株式 293,238,033 株
A 種優先株式 1,500,000 株
割当先
GRANDA MAGIC LIMITED 21,276,596株
日本観光免税 5,319,149 株
発行時における
当初の資金使途
国内新規出店、中国本土への出店、仕入・その他の運転資金、借入返済
発行時における支出予定時期
2010 年９月以降
現時点における充当状況
当初の計画では、?平成22 年11 月から平成23 年6 月までの間に国内新規出店に約1,600 百万円、?平成22 年9 月から平成23 年9 月までの間に中国本土への出店に約300 百万円、?平成22 年9 月から平成23 年3 月までの間に仕入、その他の運転資金に約400 百万円、?平成22 年9 月から平成22 年12 月までの間に借入金返済に約200百万円を使用することとしておりました。
しかしながら、平成22 年9 月7 日に発生した日中間の外交問題において、同年9 月17 日に中国の大手日用品メーカーが10 月に計画していた１万人規模の観光団の訪日の中止を発表し、その後19 日から20 日にかけての動向で、中国人観光客の減少が予想される事態となったため、調達時に交渉を進めていた国内旗艦店となる大型店舗の出店候補先への出店検討を取りやめることといたしました。結果として、国内新規出店のために使用を予定していた約1,600 百万円のうち、平成22 年11 月に開店した「銀座松坂屋店」及び平成23 年２月に開店した「新千歳空港店」の出店費用として、約429 百万円（敷金および設備投資に約106 百万円、開店時商品仕入に約308 百万円、広告宣伝および人事募集費用に約15 百万円）を使用するに留まりました。国内新規出店に使用を予定していた残額1,171 百万円については、当社Ａ種優先株式の償還に約261 百万円、借入金の返済に508 百万円、仕入その他の運転資金に約402 百万円を使用しました。また、?中国出店事業については、出店先の絞り込みを行い、商品構成や店舗コンセプト等についても検討の上、計画を進めておりましたが、平成22 年６月に出店した既存店舗の売上が９月に落ち込み、また10 月の国慶節の売上も芳しくなかったことから、出店する店舗の規模および形態の変更も含めた抜本的な検討を行うこととし、出店計画を一時凍結としました。よって、中国での蘇寧電器店内へ小型店舗を110 店舗出店するために使用を予定していた約300百万円は、金利負担低減のため、借入金返済に充当しました。なお、上述の?仕入、その他の運転資金に約400 百万円及び?借入金返済に約200 百万円については、使途に変更はございません。
III. 親会社及び主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
本件第三者割当による発行新株式の割当予定先であるGRANDA MAGIC LIMITED は今回の引受及び払込（179,235,000 株）により当社株式277,838,263 株（議決権所有割合：51.00％）を所有することになります。GRANDA MAGIC LIMITED は、香港蘇寧電器有限公司の100％子会社にあたり、蘇寧電器の100％孫会社にあたります。よって、香港蘇寧電器有限公司及び蘇寧電器は当社株式を今回の第三者割当により間接的に277,838,263 株を所有することになり、議決権所有割合は51％となる見込みです。したがって、現在その他の関係会社であるGRANDA MAGIC LIMITED 及び香港蘇寧電器有限公司及び蘇寧電器はあらたに当社の親会社に該当する見込みとなりました。
また、GRANDA GALAXY LIMITED は今回の引受及び払込（77,908,000 株）により当社株式77,908,000株（議決権所有割合：14.30％）を所有することになります。GRANDA GALAXY LIMITED は、SUNINGINTERNATIONAL LIMITED の100％子会社にあたり、蘇寧電器集団の100％の孫会社にあたります。よって、SUNING INTERNATIONAL LIMITED 及び蘇寧電器集団は当社株式を今回の第三者割当により間接的に77,908,000 株を所有することになり、議決権所有割合は14.30％となる見込みです。したがって、GRANDAGALAXY LIMITED 及びSUNINGINTERNATIONAL LIMITED 及び蘇寧電器集団は今回あらたに主要株主となる見込みです。
２．異動する会社の概要
新たに親会社となる株主
GRANDA MAGIC LIMITED は、上記「I．資本業務提携契約の締結 ３．提携相手会社の概要?/II．第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要? 」に記載のと
おりであります。また、蘇寧電器は、上記 「I．資本業務提携契約の締結 ３．提携相手会社の概要?」に記載のとおりであります。
香港蘇寧電器有限公司の概要は以下のとおりであります。
? 名称 香港蘇寧電器有限公司
? 所在地 Room 1102-1103，Kowloon bldg，55 Nathan Road，Kowloon，HK
? 代表者の役職・氏名 代表取締役 金 明
? 事業内容 投資
? 資本金 10,000,000香港ドル
? 設立年月日 2009年3月13日
? 発行済株式数 10,000,000株
? 決算期 12月末
? 従業員数( 親会社) 1名
? 主要取引先 -
? 主要取引銀行 Bank of Communications Co.，Ltd
? 大株主及び持株比率
(2011年３月31日)
蘇寧電器股份有限公司 （100％）
資本関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
?上場会社との関係等
 関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
? 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20年12月期 平成21年12月期 平成22年12月期
純資産 ― 67,990 千人民元
915,825 [千円]
145,284 千人民元
1,785,540[千円]
総資産 ― 67,991 千人民元
915,839[千円]
460,167 千人民元
5,655,452[千円]
１株当たり純資産―
6.80人民元
91.60 [円]
14.53人民元
178.57[円]
売上高 ― 0 千人民元
0 [千円]
128 千人民元
1,573 [千円]
営業利益 ―
0.873 千人民元
11.76 [千円]
△3,512 千人民元
△43,162[千円]
経常利益 ―
0.873 千人民元
11.76[千円]
△3,512 千人民元
△43,162[千円]
当期純利益
― 0.655 千人民元
8.82[千円]
△2,634 千人民元
△32,372 [千円]
１株当たり
当期純利益
―
0人民元
0 [円]
△0.26人民元
△3.20[円]
１株当たり配当金― 0人民元
0[円]
0人民元
0[円]
新たに主要株主となる株主
GRANDA GALAXY LIMITED は、上記「I．資本業務提携契約の締結 ３．提携相手会社の概要?/II．第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要? 」に記載のとおりであります。また、蘇寧電器集団は、上記 「I．資本業務提携契約の締結 ３．提携相手会社の概要?」に記載のとおりであります。
SUNING INTERNATIONAL LIMITED の概要は以下のとおりであります。
? 名称 SUNING INTERNATIONAL LIMITED
? 所在地 Room1102-1103,KowloonBuilding,555Nathan Road,
Mongkok,Kowloon,HK
? 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬 暁咏
? 事業内容 投資
? 資本金 10,000,000 香港ドル
? 設立年月日 平成21 年3 月13 日
? 発行済株式数 10,000,000 株
? 決算期 12 月
? 従業員数 3 名
? 主要取引先 -
? 主要取引銀行 交通銀行
? 大株主及び持株比率 蘇寧電器集団有限公司(100%)
資本関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
?上場会社と割当予定先の関係等
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
? 最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成20 年12 月期 平成21 年12 月期 平成22 年12 月期
純資産 ― 67,496 千人民元
909,171[千円]
64,877千人民元
797,338[千円]
総資産 ― 67,496 千人民元
909,171[千円]
97,991千人民元
1,204,309[千円]
１株当たり純資産 ― 6.75 人民元
90.92[円]
6.49人民元
79.76[円]
売上高 ― 0 千人民元
0[千円]
0千人民元
0[千円]
営業利益 ― 0.58 千人民元
7.81[千円]
39.53千人民元
485.82[千円]
経常利益 ― 0.58 千人民元
7.81[千円]
39.53千人民元
485.82[千円]
当期純利益 ― 0.58 千人民元
7.81[千円]
39.53千人民元
485.82 [千円]
１株当たり当期純利益 ― 0 人民元
0[円]
0人民元
0[円]
１株当たり配当金 ― 0 人民元
0[円]
0人民元
0[円]
３．当該株主等の所有に係る議決権の数及び議決権の総数に対する割合
GRANDA MAGIC LIMITED（蘇寧電器の100％孫会社）
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合（%）
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 98,603 0 98,603 34.28 0 34.28
異動後 277,838 0 277,838 51.00 0 51.00
香港蘇寧電器有限公司(蘇寧電器の100％子会社)
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合(%)
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 0 98,603 98,603 0 34.28 34.28
異動後 0 277,838 277,838 0 51.00 51.00
蘇寧電器股份有限公司
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合（%）
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 0 98,603 98,603 0 34.28 34.28
異動後 277,838 277,838 0 51.00 51.00
GRANDA GALAXY LIMITED（蘇寧電器集団の100％孫会社）
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合（%）
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 0 0 0 0 0 0
異動後 77,908 0 77,908 14.30 0 14.30
SUNING INTERNATIONAL LIMITED（蘇寧電器集団の100％子会社）
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合（%）
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 0 0 0 0 0 0
異動後 0 77,908 77,908 0 14.30 14.30
蘇寧電器集団有限公司
議決権の数（個） 議決権の総数に対する割合（%）
直接所有分 間接所有分計 直接所有分間接所有分 計
異動前 0 0 0 0 0 0
異動後 0 77,908 77,908 0 14.30 14.30
（注１）「議決権所有割合」は平成23 年３月に提出した第35 期有価証券報告書に記載された平成22
年12 月31 日現在の総株主の議決権数287,567 個（自己株式及び単元未満株式を除く）を基準に今回発行する株式の議決権数を考慮して計算しております。
（注２）総株主の議決権の数に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
平成23 年８月29 日
５．今後の見通し
当該異動による当社業績への直接の影響はありませんが、当該異動により蘇寧電器が当社の親会社であるということを明確にしたうえで、中国出店事業の推進をはかり、結果として事業領域の成長バランスを健全化し収益構造の安定化を図っていくことは、今後当社の企業価値を向上していくものと考えております。また、今後の業務推進の過程で見通しに大きく変更が生じた場合は速やかに公表いたします。
６．開示対象となる非上場親会社等の変更の有無等
GRANDA MAGIC LIMITED 及び香港蘇寧電器有限公司及び蘇寧電器のうち、当社に与える影響が最も大きい蘇寧電器は、東京証券取引所有価証券上場規程第411 条第２項に定める親会社等に該当いたしますが、同社は深セン証券取引所に上場しており、同項に規定する開示を要しないことについては、従前と変更はありません。
以 上