M&A支援サービス

M&Aニュース

TOTOが、TOTOフロンティアリサーチを吸収合併（グループ内再編）

平成23 年5 月19 日
各 位
会 社 名 Ｔ Ｏ Ｔ Ｏ 株 式 会 社
代 表 者 名　代 表 取 締 役
社長執行役員
張 本 邦 雄
コード番号 53 32 (東 証 ･ 名 証 第 1 部 、 福 証 )
問 合 せ 先 広 報 部 長 岩 ? 亨
Ｔ Ｅ Ｌ ( 0 3 - 3 5 9 5 - 9 4 2 2 )
連結子会社の吸収合併に関するお知らせ
当社は、平成23 年5 月19 日開催の取締役会において、平成23 年7 月1 日を期日として当社の連結子会社であるＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社を吸収合併することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は当社の連結子会社を対象とする簡易吸収合併となるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しています。
記
１．合併の目的
ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社は光触媒に関わる特許ライセンス事業を主な事業としており、当社がその株式の90.9%を保有している子会社であります。このたび、当社グループの経営資源の集中と組織の効率化を図るため、ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社を吸収合併することといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併承認取締役会 平成23 年5 月19 日
合併契約締結日 平成23 年5 月19 日
合併期日（効力発生日） 平成23 年7 月 １日 (予定)
※本合併は会社法第796 条第3 項に定める簡易合併の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
会社名
ＴＯＴＯ株式会社
（吸収合併存続会社）
ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社
（吸収合併消滅会社）
株式の割当て比率 1,000 3
（注）１．株式の割当て比率
ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社の普通株式3 株に対して、当社の普通株式1,000 株を割当て交付します。
ただし、当社が保有するＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社の普通株式600 株については、株式の割当ては行いません。
２．合併により交付する株式数
普通株式 20,000 株
なお、ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社の株主に割当て交付する当社普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行うことから、新株の発行は行わない予定です。
３．合併交付金
合併交付金の支払はありません。
（４）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併に係る割当ての内容の算定根拠など
当社は、ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社の株主に対して割当てる当社株式の算定にあたり、当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社であるＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社の株式価値については時価純資産法により算定し、その結果を踏まえ、当社およびＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社は両社で慎重に協議を行った結果、上記の比率とすることを決定いたしました。
４．合併の当事会社の概要（平成23 年3 月31 日現在）
商 号
ＴＯＴＯ株式会社
（吸収合併存続会社）
ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社
（吸収合併消滅会社）
(1) 本 店 所 在 地
福岡県北九州市小倉北区中島二丁目1 番1 号
東京都港区虎ノ門一丁目1 番28 号
(2) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役 社長執行役員
張本邦雄
代表取締役社長
高野幸夫
(3) 事 業 内 容
住宅用設備機器等の製造・販売等
光触媒に関わる特許ライセンス事業等
(4) 資 本 金 35,579 百万円 33 百万円
(5) 設 立 年 月 日 大正6 年5 月15 日 平成9 年5 月1 日
(6) 発 行 済 株 式 数 371,662,595 株 660 株
(7) 決 算 期 3 月31 日 3 月31 日
ＴＯＴＯ株式会社 6.9% ＴＯＴＯ株式会社 90.9%
明治安田生命保険相互会社5.6% 個人株主2 名 9.1%
(8) 大株主および持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)5.1%
(9) 直前事業年度の財政状態および経営成績（平成23 年3 月期）
純 資 産 （ 百 万 円 ） 180,164（連結） 128
総 資 産 （ 百 万 円 ） 379,215（連結） 231
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 513.51（連結） 194,246
売 上 高 （ 百 万 円 ） 433,557（連結） 224
営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 14,014（連結） ▲27
経 常 利 益 （ 百 万 円 ） 13,855（連結） ▲27
当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ） 5,115（連結） ▲28
１株当たり当期純利益（円） 14.86（連結） ▲41,763
５．合併後の状況
本合併による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
ＴＯＴＯフロンティアリサーチ株式会社は当社の連結子会社であり、本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考） （単位：百万円）
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益　当期業績予想
（平成24 年3 月期）
445,000 12,000 13,000 8,000
以 上