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田淵電機が、TDK他へ第三者割当増資

平成23 年５月30 日
各 位
会 社 名 田淵電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 貝方士 利浩
（コード：6624、大証第二部）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

当社は、平成23 年５月30 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株式の発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当該新株式発行の取締役会決議におきましては、特別利害関係人に該当するおそれがある社外取締役広田嘉章及び社外取締役松村雄次は、決議に参加しておりません。
記
１．募集の概要
【株式発行に係る募集の場合】
（１） 払込期日 平成23 年6 月21 日（火）
（２） 発行新株式数 5,200,000 株
（３） 発行価額 1 株当たり160 円
（４） 調達資金の額 832,000,000 円
（５）募集又は割当方法
（ 割当予定先）
第三者割当の方式による。
ＴＤＫ株式会社 3,000,000 株
株式会社錢高組 900,000 株
株式会社みずほ銀行 600,000 株
大阪瓦斯株式会社 500,000 株
ミヨシ電子株式会社 200,000 株
（６）その他
本第三者割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
当社は、大正14 年（1925 年）に創業以来一貫して電源に係わる生産事業を進めてまいりました。その中で、変成器事業では電子レンジ用高圧トランスやエアコン用リアクタ等を始めとして各種トランスで確固たる地位を築き、また、電源機器事業においても、遊技機向けアダプターや薄型テレビ用電源等、主として民生用電源機器を中心に事業展開を行なってまいりました。しかしながら、近年の中国・台湾をはじめとする新興国メーカ?との競合激化や急激な円高の進行等により収益の悪化状況が続き、結果として当社の財務基盤を大きく毀損してしまいました。当社では、このような状況を打開する抜本的方策として、電源機器事業において、主として価格競争の激しい民生用電源機器を縮小し、医療器・産業機器向け等、より高付加価値の見込める分野へリソースをシフトすると共に、十数年にわたる住宅用太陽光発電パワーコンディショナの国内トップメーカーとしての基盤を生かし、昨今、注目を集めているクリーンエネルギーを中心としたエネルギーマネジメントシステム関連分野へ注力してまいります。太陽光発電・風力発電・燃料電池等の各種エネルギー源に対応したハイブリッド・パワーコンディショナや学校・工場等の中規模施設向け中容量タイプのパワーコンディショナの発売も開始する等、今後は、当該分野に社内資源を集中させ、積極的な市場展開を図る予定です。そのために、コスト競争力強化を図るための海外生産展開や生産能力増強に向けた設備投資、及び、研究開発投資などの事業基盤強化のための資金調達を行なう必要が生じております。また、変成器事業におきましても、エアコン用リアクタの増産に伴う設備及び運転資金が必要となっております。そこで今般、株主資本の増加による財務体質の強化を図るとともに、上記事業強化投資の資金へ充当し、抜本改善策の着実な推進を図ることを目的として、本第三者割当増資による資金調達を実施いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
? 払込金額の総額 832,000,000 円
? 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
? 差引手取概算額 824,000,000 円
（注）発行諸費用の内訳は、主に弁護士費用、登記関連費用、信託事務手数料等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額824 百万円つきましては、パワーコンディショナ事業等の拡大のための設備資金、技術研究開発費、連結子会社への出資・融資に充当する予定です。連結子会社に出資・融資した資金につきましては、国内・海外連結子会社におけるパワーコンディショナの設備資金、変成器事業増産にかかる設備及び運転資金に充当する予定です。具体的な使途につきましては以下のとおりです。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて適切に管理いたします。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（設備資金）
? 当社開発部門での評価設備等の購入
（技術研究開発費）
? 当社開発部門での技術研究開発費
（連結子会社への出資・融資）
? 国内製造子会社での生産設備及び検査設備等の購入
? 海外拠点でのパワーコンディショナの生産ライン新設等の設備資金
? 海外拠点での変成器事業の増産設備資金及び運転資金
100
194
130
200
200
平成23 年６月?平成24 年３月
平成23 年６月?平成24 年３月
平成23 年６月?平成24 年３月
平成23 年６月?平成24 年３月
平成23 年６月?平成24 年３月
（設備資金）
? 当社開発部門での評価設備等の購入
当社開発部門における開発設備の充実のために、本第三者割当により調達した資金の一部を、平成23 年６月から平成24 年３月までに、パワーコンディショナの評価設備等の購入に充当する予定です。
（技術研究開発費）
? 当社開発部門での技術研究開発費
平成23 年６月から平成24 年３月までに、本第三者割当により調達した資金の一部をパワーコンディショナの技術開発力強化のために、当社開発部門での技術研究開発費用として充当する予定です。
（連結子会社への出資・融資）
? 国内製造子会社での生産設備及び検査設備等の購入
国内製造子会社における生産増強のために、本第三者割当により調達した資金の一部を、当社から国内製造子会社への融資を通じ充当する予定です。具体的には、平成23 年６月から平成24 年3 月までに、パワーコンディショナの国内製造子会社の生産ライン効率化のための生産設備、検査工程における検査設備等に充当する予定です。
? 海外拠点でのパワーコンディショナの生産ライン新設等の設備資金
パワーコンディショナのコスト競争力の強化のため、海外拠点での生産設備の新設等を予定しており、本第三者割当により調達した資金の一部を、当社から海外連結子会社への融資を通じ充当する予定です。具体的には、平成23 年６月から平成24 年３月までに、タイの連結子会社においてパワーコンディショナの生産設備、検査設備の新設、工場の改装等を予定しております。
? 海外拠点での変成器事業の増産設備資金及び運転資金
変成器の受注拡大のため、海外拠点での生産設備の新設等を予定しており、本第三者割当により調達した資金の一部を、当社から海外連結子会社への出資・融資を通じ充当する予定です。具体的には、平成23 年６月から平成24 年３月までに、中国の連結子会社においてエアコン用リアクタ等の生産設備、検査設備の増設、工場の改装、及び増加運転資金を予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による調達資金は、主として、今後当社が成長を図るために必要なパワーコンディショナ事業の拡充のために活用することを目的としており、これにより中長期的な当社の企業価値向上に寄与し、ひいては既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、かかる資金使途は合理的であると判断いたしました。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格は、平成23 年５月30 日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近２か月間（平成23 年３月28 日から平成23 年５月27 日まで）に大阪証券取引所が公表した当社普通株式の終値平均値である160 円（直前営業日の終値209 円に対して23.4％のディスカウント）に決定いたしました。一定期間の終値平均値を参考としましたのは、当社普通株式の最近の売買状況等により、株価が大きく変動していることから、特定の一時点の終値を参考にするよりも一定期間の終値平均値を参考にすることが妥当と判断したためです。また、２か月間の終値平均値を参考としましたのは、最近の売買状況等による株価の大きい変動を平準化するためには、長い期間をとった方が妥当と判断したためであり、１か月間では短く、一方で３か月間以上では、本年３月11 日に発生しました東日本大震災の影響による、当社株価の一時的な大幅下落を含むことから、当社株価が東日本大震災以前の水準に回復したものと見なされる直近２か月間の終値平均値を発行価格といたしました。
なお、上記発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えており、直近営業日の終値209 円に対して23.4％のディスカウント、直近１か月間の終値平均値183 円に対して12.6％のディスカウント、直近３か月間の終値平均値147 円に対して8.8％のプレミアム、直近６か月間の終値平均値138 円に対して15.9％のプレミアムであり、会社法第199 条第３項に定める特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、当社の監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、上記発行価格が割当先に特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の現在における発行済株式数35,302,649 株に対して、本第三者割当により発行される株式数は5,200,000 株であり、発行済株式数に対して14.73％（議決権ベースで14.81％）の希薄化が生じます。しかし本第三者割当による824 百万円の資金調達および割当先との関係強化が、当社の業績拡大や財務の安定化に寄与し、企業価値向上に資するものと考えており、本第三者割当による株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 ＴＤＫ株式会社
（２） 所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上釜 健宏
（４） 事業内容 受動部品、磁気応用製品及びその他製品の開発、製造、販売
（５） 資本金 ３２,６４１百万円（平成22 年３月末）
（６） 設立年月日 昭和10年12月７日
（７） 発行済株式数 １２９,５９０,６５９株（平成22 年３月末）
（８） 決算期 ３月31 日
（９） 従業員数 80,590 人（連結）（平成22 年３月末）
（10） 主要取引先 サムスン、富士通、東芝、ソニー、パナソニック
（11）主要取引銀行
りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、みずほコーポレート銀行
（12）大株主及び持株比率
（平成22 年３月末現在）
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 10.88％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10.12％
パナソニック株式会社 4.82％
ナッツ クムコ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 2.91％
ＪＰモルガン証券株式会社 2.51％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 2.06％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.92％
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505225
（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行） 1.79％
日本生命保険相互会社 1.65％
東京海上日動火災保険株式会社 1.56％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 当該会社は当社株式5,000,000 株を保有しております。
人的関係 当社社外取締役広田嘉章氏は、当該会社のゼネラルマネージャーであります。
取引関係
業務提携契約を締結しており、電源関連部品分野での技術交流があります。また、当社製品の売上等の取引があります。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成20 年３月期 平成21 年３月期 平成22 年３月期
連結純資産 720,261 563,041 549,669
連結総資産 935,533 1,101,036 1,091,458
１株当たり連結純資産(円) 5,556.77 4,296.95 4,215.42
連結売上高 866,285 727,400 808,858
連結営業利益 87,175 △54,305 25,774
連結税引前当期純利益 91,505 △81,630 21,907
連結当期純利益 71,461 △63,160 13,520
１株当たり連結当期純利益(円) 551.72 △489.71 104.82
１ 株 当 た り 配当金(円) 130.00 130.00 60.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（１） 名称 株式会社錢高組
（２） 所在地 大阪市西区西本町二丁目２番11号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 錢高 善雄
（４） 事業内容 総合建設事業、不動産事業
（５） 資本金 ３,６９５百万円（平成22 年３月末）
（６） 設立年月日 昭和６年４月１０日
（７） 発行済株式数 ７３,５３１,４０６株（平成22 年３月末）
（８） 決算期 ３月31 日
（９） 従業員数 1,392 人（連結） （平成22 年３月末）
（10） 主要取引先 国土交通省等公共団体、一般事業会社等
（11） 主要取引銀行 三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、みずほコーポレート銀行
（12）大株主及び持株比率
（平成22 年３月末現在）
泉株式会社 34.54％
大泉商事株式会社 9.26％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 4.86％
錢高組従業員持株会 3.74％
京町ビル株式会社 3.62％
株式会社三井住友銀行 2.72％
高徳会 2.24％
株式会社錢高組(自己株式) 2.23％
富士機械製造株式会社 2.03％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.36％
（13） 当事会社間の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
これまでに国内拠点及びベトナム工場の設計・建設工事を委託しています。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成20 年３月期 平成21 年３月期 平成22 年３月期
連結純資産 37,927 29,549 33,211
連結総資産 226,678 202,560 179,674
１株当たり連結純資産(円) 527.51 411.00 461.97
連結売上高 172,859 206,393 172,643
連結営業利益 971 1,039 689
連結経常利益 889 1,046 416
連結当期純利益 △3,463 447 795
１株当たり連結当期純利益(円) △48.17 6.23 11.06
１ 株 当 た り 配当金(円) 5.0 5.0 5.0
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（１） 名称 株式会社みずほ銀行
（２） 所在地 東京都千代田区内幸町一丁目１番５号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 西堀 利
（４） 事業内容 銀行業
（５） 資本金 ７００，０００百万円（平成22 年３月末）
（６） 設立年月日 平成14 年４月１日
（７）発行済株式数
（平成22 年３月末）
普通株式 ４,４４６,８０４株
第四回第四種優先株式 ６４,５００株
第五回第五種優先株式 ８５,５００株
第十回第十三種優先株式 １,８００,０００株
（８） 決算期 ３月31 日
（９） 従業員数 28,344 人（連結） （平成22 年３月末）
（10） 主要取引先 各種分野にて業務を展開しており多数の取引先を有しております。
（11） 主要取引銀行 ―
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 当該会社は当社株式1,020,968 株を保有しております。
人的関係 当該会社の従業員１名が当社に出向しております。
取引関係 当社と当該会社との間で預金取引、銀行借入等の金融取引があります。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成20 年３月期 平成21 年３月期 平成22 年３月期
連結純資産 2,370,250 1,668,372 2,036,642
連結総資産 69,698,828 71,218,959 72,838,895
１株当たり連結純資産(円) 263,525.25 118,072.45 199,590.04
連結経常収益 1,564,920 1,327,168 1,214,751
連結経常利益 288,355 △259,620 45,831
連結当期純利益 230,125 △356,777 55,714
１株当たり連結当期純利益(円) 49,246.00 △80,250.45 11,032.09
１ 株 当 た り 配当金(円) （普通株式）37,010 （普通株式）? （普通株式）?
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（１） 名称 大阪瓦斯株式会社
（２） 所在地 大阪市中央区平野町四丁目１番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾崎 裕
（４）事業内容
ガス、ＬＰＧ・電力・その他エネルギー、器具及びガス工事、不動産、
その他事業
（５） 資本金 １３２,１６６百万円（平成22 年３月末）
（６） 設立年月日 明治30年４月10日
（７） 発行済株式数 ３,７０７,５０６,９０９株（平成22 年３月末）
（８） 決算期 ３月31 日
（９） 従業員数 19,268 人（連結）（平成22 年３月末）
（10） 主要取引先 個人、国内法人
（11） 主要取引銀行 りそな銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率
（平成22 年３月末現在）
日本生命保険相互会社 5.01％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.73％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.59％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 3.24％
株式会社りそな銀行 2.45％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 1.92％
ニッセイ同和損害保険株式会社 1.43％
明治安田生命保険相互会社
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） 1.43％
燈友会 1.28％
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT CHINA TREATY CLIENTS
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） 1.16％
（13） 当事会社間の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社社外取締役松村雄次氏は、当該会社の元代表取締役副社長を務めておりました。
取引関係
家庭用燃料電池と太陽光発電システムの組み合わせに対応するダブル発電パワーコンディショナの共同開発を行なっております。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成20 年３月期 平成21 年３月期 平成22 年３月期
連結純資産 666,657 634,757 690,561
連結総資産 1,467,934 1,452,457 1,483,895
１株当たり連結純資産(円) 300.76 284.21 310.39
連結売上高 1,238,145 1,326,785 1,096,628
連結営業利益 75,611 66,932 91,140
連結経常利益 75,814 64,510 84,806
連結当期純利益 40,283 36,041 48,384
１株当たり連結当期純利益(円) 18.27 16.72 22.50
１ 株 当 た り 配当金(円) 7.00 7.00 7.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（１） 名称 ミヨシ電子株式会社
（２） 所在地 広島県三次市東酒屋町306番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 前川 泰久
（４）事業内容
各種半導体のアセンブリ及びテスト、情報通信機器及び同部品の開発設計、製造
（５） 資本金 ４００百万円（平成22 年３月末）
（６） 設立年月日 昭和４３年１０月１９日
（７） 発行済株式数 ３,８００,０００株（平成22 年３月末）
（８） 決算期 ３月31 日
（９） 従業員数 151 人（単体）（平成22 年３月末）
（10） 主要取引先 三菱電機株式会社
（11） 主要取引銀行 広島銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率
三菱電機株式会社 42.8％
前川 泰久 11.5％
（13） 当事会社間の関係
資本関係
当社は当該会社の株式150,000 株を保有しております。
当該会社は当社株式435,000 株を保有しております。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
技術提携契約を締結しており、エレクトロニクス分野における相互の保有技術を融合させた商品の共同開発などを行っています。また、当該会社から主要部品の仕入等の取引があります。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成20 年３月期 平成21 年３月期 平成22 年３月期
純資産 2,503 2,501 2,574
総資産 10,552 10,018 10,145
１ 株当たり純資産( 円) 658.88 658.38 677.45
売上高 12,776 11,710 10,747
営業利益 △178 63 △136
経常利益 △186 38 40
当期純利益 △148 16 73
１ 株当たり当期純利益( 円) △38.97 4.40 19.31
１ 株 当 た り 配当金(円) ? 5 5
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※ なお、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
（イ）ＴＤＫ株式会社を割当予定先として選定した理由
当社とＴＤＫ株式会社は平成19 年２月に資本業務提携を行い、電源関連部品分野での技術交流などの連携を図ってまいりました。本募集株式を引き受けていただくことにより、この資本業務提携をより一層強化し、当社の競争力と企業価値の向上に資するため、ＴＤＫ株式会社を本第三者割当の割当予定先としたものです。
（ロ）株式会社錢高組を割当予定先として選定した理由
株式会社錢高組は、公共分野・民間分野の総合建設業を主な事業内容とする会社であります。当社とはこれまで国内外の工場建設に携わっていただくなど、当社の事業展開に側面からご支援をいただいてまいりました。引き続き、当社の将来に対する事業方針等についてのご理解をいただいており、本募集株式を引き受けていただくことにより、当社の経営基盤の強化が図られるのみならず、今後の両社の関係強化にもつながることから、株式会社錢高組を本第三者割当の割当予定先としたものです。
（ハ）株式会社みずほ銀行を割当予定先として選定した理由
株式会社みずほ銀行は当社の主力銀行として、借入等の金融取引の中心的な役割を担っていただいており、当社の事業展開や資金需要についてもご理解いただいております。本募集株式を引き受けていただき、主力銀行による支援体制の強化を図ることで、当社の財務の安定化につながり、ひいては企業価値の向上に資すると考えられるため、株式会社みずほ銀行を本第三者割当の割当予定先としたものです。
（ニ）大阪瓦斯株式会社を割当予定先として選定した理由
当社と大阪瓦斯株式会社は共同で、家庭用燃料電池と太陽光発電システムの組み合わせに対応するダブル発電パワーコンディショナの開発を行なっております。本募集株式を引き受けていただくことにより、パワーコンディショナ分野での今後の両社の協力関係をより一層強化し、当社の競争力と企業価値の向上に資するため、大阪瓦斯株式会社を本第三者割当の割当予定先としたものです。
（ホ）ミヨシ電子株式会社を割当予定先として選定した理由
当社とミヨシ電子株式会社は平成20 年１月に技術提携を行い、エレクトロニクス分野における相互の保有技術を融合させた商品開発など連携を図ってまいりました。本募集株式を引き受けていただくことにより、この技術提携をより一層強化し、当社の競争力と企業価値の向上に資するため、ミヨシ電子株式会社を本第三者割当の割当予定先としたものです。
（３）割当予定先の保有方針
各割当予定先からは、本第三者割当増資により割り当てる新株式の保有方針について、中・長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。
また、当社は各割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当新株式の全部または一部を当該割当予定先が譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社大阪証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（イ）ＴＤＫ株式会社
ＴＤＫ株式会社の直近の有価証券報告書（平成22 年６月29 日提出）及び四半期報告書（平成23 年２月14日提出）に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
（ロ）株式会社錢高組
株式会社錢高組の直近の有価証券報告書（平成22 年６月29 日提出）及び四半期報告書（平成23 年２月10日提出）に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
（ハ）株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行の直近の有価証券報告書（平成22 年６月23 日提出）及び半期報告書（平成22 年11 月26 日提出）に記載の経常収益、総資産額、純資産額、現金預け金等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
（ニ）大阪瓦斯株式会社
大阪瓦斯株式会社の直近の有価証券報告書（平成22 年６月30 日提出）及び四半期報告書（平成23 年２月10 日提出）に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
（ホ）ミヨシ電子株式会社
ミヨシ電子株式会社の直近に公告されている平成22 年３月期財務諸表に記載の売上高、総資産額、純資産額、現預金等の状況に加え、平成23 年３月期の財務諸表の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成23 年３月31 日現在） 募 集 後
ＴＤＫ株式会社 14.16％ ＴＤＫ株式会社 19.75％
田 淵 暉 久 6.04％ 田 淵 暉 久 5.27％
美登里株式会社 5.23％ 美登里株式会社 4.56％
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 4.82％ 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 4.20％
株式会社みずほ銀行 2.89％ 株式会社みずほ銀行 4.00％
日本生命保険相互会社 2.09％ 株式会社錢高組 2.22％
シャープ株式会社 1.85％ 日本生命保険相互会社 1.82％
大阪証券金融株式会社 1.80％ シャープ株式会社 1.61％
ＪＦＥスチール株式会社 1.63％ 大阪証券金融株式会社 1.57％
三洋電機株式会社 1.49％ ミヨシ電子株式会社 1.57％
８．今後の見通し
本第三者割当増資による平成24 年３月期連結業績への影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、?希釈化率が２５％未満であること、?支配株主の異動を伴うものではないことから、大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成21 年３月期 平成22 年３月期 平成23 年３月期
連結売上高 34,308 百万円30,738 百万円 32,921 百万円
連結営業利益 △239百万円175百万円 658百万円
連結経常利益 △881百万円△177百万円 212 百万円
連結当期純利益 △1,508 百万円△492 百万円 7 百万円
１ 株当たり連結当期純利益 △42.79 円△13.97 円 0.21 円
１ 株当たり配当金 ?円?円 ?円
１ 株当たり連結純資産 33.70 円26.23 円 18.59 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成23 年３月31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 ３５，３０２，６４９株１００％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
?株?％
下限値の転換価額（行使価額）に
おける潜在株式数
?株?％
上限値の転換価額（行使価額）に
おける潜在株式数
?株?％
（３）最近の株価の状況
? 最近３年間の状況
平成21 年３月期 平成22 年３月期 平成23 年３月期
始 値 244 円122 円189 円
高 値 317 円289 円197 円
安 値 81 円115 円69 円
終 値 117 円188 円136 円
? 最近６か月間の状況
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 86 円 101 円137 円135 円134 円 138 円
高 値 109 円 138 円155 円143 円144 円 173 円
安 値 81 円 101 円128 円128 円69 円 121 円
終 値 102 円 134 円135 円135 円136 円 165 円
? 発行決議日前営業日株価
平成23 年５月27 日
始 値 203 円
高 値 212 円
安 値 199 円
終 値 209 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１）発行新株式数 ： 普通株式 5,200,000 株
（２）発行価額 ： １株につき 160 円
（３）発行価額の総額 ： 832,000,000 円
（４）資本組入額 ： １株につき 80 円
（５）資本組入額の総額 ： 416,000,000 円
（６）調達資金の額 ： 832,000,000 円
（７）募集又は割当方法 ： 第三者割当方法による
（８）申 込 期 日 ： 平成23 年６月20 日
（９）払 込 期 日 ： 平成23 年６月21 日
（10）割当先及び割当株式数 ： ＴＤＫ株式会社 3,000,000 株
株式会社錢高組 900,000 株
株式会社みずほ銀行 600,000 株
大阪瓦斯株式会社 500,000 株
ミヨシ電子株式会社 200,000 株
（11）そ の 他 ： 本第三者割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。
以 上