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マーベラスエンターテイメントが、AQインタラクティブ及びライブウェアを吸収合併

平成23年５月10日
各 位
株式会社マーベラスエンターテイメント
代表取締役社長 中山 晴喜

株式会社ＡＱインタラクティブ
代表取締役 許田 周一
（コード：3838 東証第二部）

株式会社ライブウェア
代表取締役社長 照井 知基

株式会社マーベラスエンターテイメント、株式会社ＡＱインタラクティブ及び株式会社ライブウェアの合併契約締結に関するお知らせ
記
株式会社マーベラスエンターテイメント（以下「マーベラス」といいます。）、株式会社ＡＱインタラクティブ（以下「ＡＱＩ」といいます。）及び株式会社ライブウェア（以下「ライブウェア」といいます。）は、各当事会社の定時株主総会における承認を前提とし、平成23年10月１日を効力発生日として合併すること（以下「本合併」といいます。）について合意に達し、本日開催の取締役会決議において承認の上、本合併に関する合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併の実行は、株主総会の承認等、本合併に関する諸条件が充足されること、その他本合併に支障を来たす虞のある重要な事由が発生しないことを前提とします。
１．本合併の背景及び目的
ＳＮＳ利用者の拡大やスマートフォン販売台数の伸びに伴い、デバイスを問わずにエンターテイメントコンテンツを楽しむことが出来る環境が急速に整備されつつあります。このような市場環境の変化の下で「どのようなエンターテイメントコンテンツをどのように供給してゆくのか」という経営課題に対して、多様なアプローチが求められております。
マーベラスは、全世界で累計出荷本数1,000万本を突破している「牧場物語」シリーズを始め、「ルーンファクトリー」、「ヴァルハラナイツ」、「ルミナスアーク」、「ノーモアヒーローズ」、「朧村正」、「勇者30」等、コンシューマ・ゲームの分野で数多くの人気シリーズを創出してまいりました。また、音楽映像の分野でも、「プリキュア」シリーズ等の人気アニメーションを中心としたコンテンツの音楽商品化・映像作品化を行うとともに、累計観客動員数100万人を誇る「ミュージカル『テニスの王子様』」シリーズ等、数多くの舞台公演も手掛けております。
ＡＱＩは、累計会員登録数200万人を突破している「ブラウザ三国志」を世に送り出すなど、ＰＣブラウザゲームの分野で高い企画運営ノウハウを有しております。家庭用ゲーム事業では、PlayStation３、Xbox360などのハイエンドマシン向けゲームソフトの受託開発において高度な技術を有し、大手ゲームパブリシャーからも評価を得ております。アミューズメント事業では、キッズアミューズメントマシン「ポケモンバトリオ」を展開しており、多くの子供たちに人気を博しております。
ライブウェアは携帯キャリア３社向けの公式コンテンツを始め、多数のモバイルコンテンツの開発を手掛けてきました。近年は、モバイルＳＮＳ向けのゲームを数多く手掛け、「牧場物語 for mixi」、「牧場物語 for モバゲー」、「牧場物語 for GREE」では累計会員登録数230万人の獲得に成功しております。また、iPhone向けアプリケーションやアンドロイド向けアプリケーションの開発にも積極的に取り組むなど、新たなデバイスの出現にも柔軟に対応し、モバイルとゲームをキーワードに高い企画力と技術力を有しております。
このように、マーベラス、ＡＱＩ及びライブウェアの当事会社３社は、これまで各当事会社独自の事業戦略を遂行してまいりました。しかしながら、ＳＮＳの波が世界を席捲し、スマートフォンやタブレット型端末といった新たなデバイスが次々と出現するにつれ、世界規模でコミュニケーションの仕組み自体が大きく変わろうとしています。このようなコミュニケーションの変革期に突入した正に今のタイミングを未曾有の成長機会として捉え、企業価値を爆発的に拡大させるためには、『世界を驚愕させるコンテンツプロバイダーを目指す』という共通の目的の下で、本合併による経営統合を実現することが最良の選択肢であるとの結論に至りました。
本合併により、「マルチコンテンツ・マルチデバイス」を事業ドメインとして、エンターテイメントコンテンツの上流から下流までをカバーする強力なバリューチェーンが構築されます。その結果、コンテンツの権利獲得能力強化、ゲーム・音楽・映像・ライブエンターテイメント等のコンテンツの多様化、コンテンツの内製化、膨大な顧客基盤の有効活用、多様なデバイス・多様なプラットフォームへの対応が可能となります。さらに、重複していた事業領域?例えば、ブラウザゲーム領域、コンシューマ・ゲーム領域?を統合し、経営資源を集中させることによって、企業価値を一気に高めてまいります。
２．本合併の方式及び商号変更
本合併においては、マーベラスを存続会社とし、ＡＱＩ及びライブウェアは消滅会社となります。なお、平成23年６月23日開催予定のマーベラスの定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決され、かつ本合併の効力発生を停止条件として、本合併の効力発生日である平成23年10月１日付でマーベラスは株式会社マーベラスＡＱＬに商号変更いたします。
３．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取締役会決議日
平成23年５月10日
本合併契約締結日
平成23年５月10日
定時株主総会基準日（当事会社３社）
平成23年３月31日
定時株主総会（マーベラス）
平成23年６月23日（予定）
定時株主総会（ＡＱＩ）
平成23年６月23日（予定）
定時株主総会（ライブウェア）
平成23年６月22日（予定）
最終売買日（ＡＱＩ）
平成23年９月27日（予定）
上 場 廃 止 日（ＡＱＩ）
平成23年９月28日（予定）
本合併の効力発生日
平成23年10月１日（予定）
上記は現時点の予定であり、今後手続を進める中で当事会社３社協議の上、日程を変更する場合があります。
（２）本合併の方式
マーベラスを存続会社とする吸収合併方式で、ＡＱＩ及びライブウェアは消滅会社として解散します。
（３）本合併に係る割当ての内容（以下「本合併比率」といいます。）
会社名
マーベラス
（存続会社）
ＡＱＩ
（消滅会社）
ライブウェア
（消滅会社）
本合併比率　１:７:6.2
（注１）本合併により新たに発行するマーベラスの株式数：株式412,411株（予定）
上記数値は、平成23年３月31日時点における、ＡＱＩの発行済株式総数（54,505株）及びライブウェアの発行済株式総数（5,000株）に基づいて算出しております。但し、ライブウェアが保有する自己株式20株については、本合併による株式の割当ては行いません。なお、これらの発行済株式総数は、いずれも平成23年３月31日現在の数値に基づく見込値であり、変動する可能性があります。
（注２）ＡＱＩの株式１株に対してマーベラスの株式７株、ライブウェアの株式１株に対してマーベラスの株式6.2株を割当て交付いたします。但し、上記本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、当事会社３社による協議の上、変更することがあります。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本合併に際して、ＡＱＩが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わるマーベラスの新株予約権の交付は行いません。ＡＱＩは本合併契約が株主総会で承認されたときは、その発行する新株予約権の全てを無償で取得し、消却することを予定しております。
なお、ＡＱＩは新株予約権付社債を、ライブウェアは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
４．本合併比率の算定根拠等
（１）算定の基礎
マーベラス及びＡＱＩは、本合併比率の公正性を期すため、マーベラスは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）、ＡＱＩは大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「大和ＣＭ」といいます。）に対し合併比率の算定をそれぞれ依頼し、合併比率算定書を受領いたしました。なお、ライブウェアは第三者機関に合併比率の算定を依頼しておりません。
野村證券は、当事会社３社の市場株価や将来収益力等を多角的に分析するため、本合併の諸条件並びに財務、税務及び法務デュー・ディリジェンスの結果等を分析したうえで、マーベラス、ＡＱＩ及びライブウェアそれぞれについて、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による分析を行い、合併比率を算定しました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の合併比率の算定レンジは、マーベラスの株式１株に対する、ＡＱＩ及びライブウェアの株式の算定レンジを記載したものです。
採用手法
ＡＱＩ
ライブウェア
?市場株価平均法
6.05?6.70
5.78?9.81
?類似会社比較法
17.23?25.93
11.43?14.07
?ＤＣＦ法
7.25?7.30
6.47?7.76
なお、市場株価平均法については、平成23年５月６日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの５営業日、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の株価終値平均を採用しております。また、ライブウェアは非上場会社であり市場株価が存在しないため、市場性評価手法である類似会社比較法による算定結果を引用し、算定レンジを算出しております。
野村證券は、合併比率の算定に際して、各当事会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また各当事会社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事会社から提出された財務予測（利益計画、及びその他の情報を含みます。）については各当事会社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、大和ＣＭは、本合併の諸条件並びに財務、税務及び法務デュー・ディリジェンスの結果等を分析した上で、マーベラス及びＡＱＩの株式については、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法により、ライブウェアの普通株式については、類似会社比較法及びＤＣＦ法により、それぞれ合併比率の算定を行いました。上記の各手法における合併比率の算定結果の概要は以下の通りです。なお、以下の合併比率の算定レンジは、ＡＱＩ及びライブウェアの株式１株に対するマーベラスの株式の割当て株数の算定レンジを記載しております。
採用手法
ＡＱＩ
ライブウェア
?市場株価法
5.99?6.63
?
?類似会社比較法
5.05?10.33
6.16?14.97
?ＤＣＦ法
6.28?9.05
9.07?13.85
なお、市場株価法については、平成23年５月６日を算定基準日として、算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の株価終値平均を採用しております。
大和ＣＭは、合併比率の算定に際して、各当事会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和ＣＭに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また各当事会社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事会社から提出された財務予測（利益計画、及びその他の情報を含みます。）については各当事会社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、野村證券及び大和ＣＭがＤＣＦ法による算定の基礎として依拠したマーベラス、ＡＱＩ及びライブウェアの利益計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、マーベラス、ＡＱＩ及びライブウェアが多様なプラットフォームに展開できる強力なコンテンツを有していること等により、業績が回復、成長すると考えるためです。
（２）算定の経緯
上記のとおり、マーベラスは野村證券に対し、ＡＱＩは大和ＣＭに対し、それぞれ合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、各当事会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事会社３社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、ライブウェアは第三者機関に合併比率の算定を依頼しておりません。
（３）算定機関との関係
算定機関である野村證券及び大和ＣＭは、いずれもマーベラス、ＡＱＩ及びライブウェアの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 - 4 -
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、ＡＱＩの株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準により、平成23年９月28日付で上場廃止（最終売買日は平成23年９月27日）となる予定です。なお、存続会社であるマーベラスの株式は、東京証券取引所市場第二部への上場を維持する予定であるため、ＡＱＩの株主の皆様におかれましては、本合併の対価として割当てられるマーベラスの株式について、取引所市場において引き続き取引を行う機会が確保されております。
（５）公正性を担保するための措置
上記４.(１）に記載のとおり、マーベラス及びＡＱＩは独立したフィナンシャル・アドバイザーに合併比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受け、かかるフィナンシャル・アドバイザーによる算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果合意された本合併比率により本合併を行うこととしました。なお、両社ともに第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。また、ライブウェアは第三者機関に合併比率の算定を依頼しておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
ＡＱＩの取締役のうち、中村俊一氏はライブウェアの取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、同氏はＡＱＩ及びライブウェアの取締役会の本合併に関する審議及び決議には参加しておらず、また、ＡＱＩあるいはライブウェアの立場においてライブウェアあるいはＡＱＩとの協議・交渉に参加しておりません。
また、マーベラスは、同社の支配株主である中山晴喜氏と利害関係を有しない者であって、独立役員である社外監査役の西村勝彦氏、及び社外監査役の中陳道夫氏より、本合併は、その目的、合併比率をはじめとする合併契約書等に記載される本合併に関する諸条件、本合併条件等の決定、取締役会等の決議等の手続きからみるに、マーベラスの少数株主に不利益なものではないものと思料する旨を内容とするマーベラス宛の意見書を取得しております。なお、マーベラスの取締役のうち、中山晴喜氏は、後記１０．「支配株主との取引等に関する事項」に記載した事情に鑑み、利益相反回避の観点から、マーベラスの取締役会の本合併に関する審議及び決議には参加しておりません。
５．本合併の当事会社の概要（平成23年３月31日現在）
マーベラス
（存続会社）
ＡＱＩ
（消滅会社）
ライブウェア
（消滅会社）
（１）名称
株式会社マーベラスエンターテイメント
株式会社ＡＱインタラクティブ
株式会社ライブウェア
（２）所在地
東京都品川区東品川四丁目12番８号品川シーサイドイーストタワー５階
東京都品川区東品川四丁目12番６号
東京都新宿区新宿四丁目３番17号ダヴィンチ新宿５階
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長
中山 晴喜
代表取締役
許田 周一
代表取締役社長
照井 知基
（４）事業内容
音楽映像の企画・制作・発売、家庭用ゲームソフト及びオンラインゲームの企画・開発・発売、
劇場演芸興行 他
エンターテインメント
コンテンツの企画・開発・販売
携帯電話向けコンテンツ企画・制作・運営
（５）資本金
1,128,472千円
3,200,571千円
250,000千円
（６）設立年月日
平成９年６月25日
平成12年３月１日
平成16年６月1日
（７）発行済
株式総数
123,380株
54,505株
5,000株
（８）決算期
３月31日
３月31日
３月31日
（９）従業員数
49人（連結）
288人（連結）
63人（単体）
（10）主要取引先
?ポニーキャニオン
?ソニー・コンピュータエンタテイメント
任天堂?
?ネルケプランニング
?スクウェア・エニックス
?カプコン
?タカラトミー
任天堂?
?エヌ・ティ・ティ・ドコモ
ＫＤＤＩ?
ソフトバンクモバイル?
?マーベラスエンターテイメント
（11）主要取引銀行
?みずほコーポレート銀行
?三菱東京ＵＦＪ銀行
?三井住友銀行
?みずほコーポレート銀行
?三井住友銀行
?三菱東京ＵＦＪ銀行
?三菱東京ＵＦＪ銀行
?みずほコーポレート銀行
（12）大株主及び
持株比率
中山 晴喜 44.39％
?アミューズキャピタルインベストメント14.91％
?ポニーキャニオンエンタープライズ 1.29％
?マーベラスエンターテイメント 1.11％
松本 慶明 0.74％
中山 隼雄 21.38％
?アミューズキャピタル 14.31％
石井 洋児 4.95％
ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ピービー ノントリティー クライアンツ 613 4.29%
モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルピーエルシー 4.03%
中山 隼雄 53.70％
?アミューズキャピタル 40.00％
照井 知基 2.50％
（13）当事会社間の関係
資本関係
該当事項はございません。
人的関係
ＡＱＩの取締役のうち、１名がライブウェアの取締役を兼務しております。
取引関係
マーベラスとＡＱＩは共同事業によりニンテンドー３ＤＳ向けゲームソフトの制作を行っております。
マーベラスはライブウェアに携帯電話向けコンテンツのライセンス供給を行っております。
関連当事者への該当状況
マーベラスの支配株主である中山晴喜氏と、ライブウェアの議決権の過半数を所有している中山隼雄氏は近親者であるため、マーベラスとライブウェアは相互に関連当事者に該当します。
また、中山隼雄氏はＡＱＩの主要株主であり、ＡＱＩからみてマーベラスとライブウェアは関連当事者に該当します。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
マーベラス（連結）
ＡＱＩ（連結）
ライブウェア（単体）
決算期
平成21年３月期
平成22年３月期
平成23年３月期
平成21年３月期
平成22年３月期
平成23年３月期
平成21年３月期
平成22年３月期
平成23年３月期
純資産
1,291
193
325
6,416
6,424
6,878
382
394
446
総資産
6,731
4,713
4,092
7,779
7,780
8,235
503
473
517
１株当たり純資産(円)
15,363
1,583
2,665
117,115
118,061
126,194
76,445
78,812
89,747
- 6 -
売上高
10,139
8,284
6,965
6,180
7,197
7,239
799
644
696
営業利益
△1,238
△1,668
202
△7
58
1,070
3
13
43
経常利益
△1,308
△1,725
147
13
63
1,041
2
32
69
当期純利益
△1,221
△1,623
131
△468
58
537
0.5
11
54
１株当たり当期純利益(円)
△14,567
△13,617
1,075
△8,625
1,076
9,872
109
2,367
11,016
１ 株 当 た り 配当金(円)
?
?
?
?
1,500
3,700
?
?
?
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
６．本合併後の状況
吸収合併存続会社
（１）名称 株式会社マーベラスＡＱＬ
（２）所在地 東京都品川区東品川四丁目12番８号品川シーサイドイーストタワー５階
役職
氏名
現職
取締役会長
中山 晴喜
株式会社マーベラスエンターテイメント 代表取締役社長
代表取締役社長
許田 周一
株式会社ＡＱインタラクティブ 代表取締役
取締役副社長
照井 知基
株式会社ライブウェア 代表取締役社長
取締役
松本 慶明
株式会社マーベラスエンターテイメント 常務取締役
取締役
青木 利則
株式会社マーベラスエンターテイメント 常務取締役
取締役
山角 信行
株式会社マーベラスエンターテイメント 取締役
取締役（社外）
中村 俊一
株式会社ＡＱインタラクティブ取締役及び株式会社ライブウェア取締役
常勤監査役（社外）
平林 秀明
株式会社ＡＱインタラクティブ 常勤監査役
監査役（社外）
西 巖
株式会社ＡＱインタラクティブ 監査役（社外）
監査役（社外）
辻 勇
?
（３）代表者及び役員の役職・氏名
監査役（社外）
西村 勝彦
株式会社マーベラスエンターテイメント 監査役（社外）
（４）事業内容
ゲームソフトの企画・開発・制作・販売、オンラインゲームの企画・開発・制作・販売、音楽・映像コンテンツの企画・制作・販売、劇場演芸の興行、他
（５）資本金
1,128,472千円（合併による資本金の増加は予定しておりません。）
（６）決算期
３月31日
（７）純資産
未定
（８）総資産
未定
７．会計処理の概要
本合併に関する会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 改正平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成20年12月26日）に基づき、マーベラスを取得会社とするパーチェス法に該当する見込みです。なお、パーチェス法の適用に伴いのれんの発生が見込まれておりますが、本合併の効力発生日までその金額が確定しないため、金額及び償却年数については、確定次第お知らせいたします。
８．今後の見通し
本合併が存続会社であるマーベラスに対して与える影響は、現在詳細を精査中です。業績に重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかにお知らせいたします。
９．統合効果の実現に向けた体制
当事会社３社は、経営統合に向けた準備と早期の統合シナジー発揮を実現させるために統合準備委員会を設置します。
統合準備委員会
委員長 許田 周一
事務局長 山角 信行
今後当事会社３社は、統合準備委員会において、統合新会社の戦略及び平成24年３月期の業績予想等を検討してまいります。統合新会社の平成24年３月期の業績予想につきましては、決定次第お知らせいたします。
１０．支配株主との取引等に関する事項
マーベラスの支配株主である中山晴喜氏の近親者である中山隼雄氏がライブウェアの議決権の過半数を保有していることから、本合併は、マーベラスにとって支配株主との取引等に該当します。
マーベラスが平成22年６月29日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
マーベラスでは、経営に関する重要事項は同社の取締役会にて意思決定しており、経営上の独立性を確保しております。本合併についても、マーベラスは、上記４.（５）「公正性を担保するための措置」及び上記４.（６）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、同社の支配株主である中山晴喜氏と利害関係を有しない者であって、独立役員である社外監査役の西村勝彦氏、及び社外監査役の中陳道夫氏から、本合併がマーベラスの少数株主に不利益なものではないものと思料する旨を内容とする意見書を入手したことをはじめとして、公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じたうえで判断しており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
本合併後において、中山晴喜氏は、本合併にあたり、中山晴喜氏に同意したその近親者である中山隼雄氏及びその支配する会社等とあわせて、統合新会社の議決権の約45パーセントを保有することとなる見込みです。
以 上