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野村ホールディングスが、野村土地建物を株式交換で完全子会社化（グループ内再編）

2011 年5 月13 日
関 係 各 位
野村ホールディングス株式会社
コード番号8604
東証・大証・名証第一部
グループ内再編に関するお知らせ

野村ホールディングスによる野村土地建物の完全子会社化について

野村ホールディングス株式会社（以下「野村ホールディングス」または｢当社｣）と野村土地建物株式会社（以下「野村土地建物」）は、2011 年7 月1 日を効力発生日として、当社を完全親会社、野村土地建物を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、当社は、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ジャフコ（以下「ジャフコ」）が所有する野村土地建物の発行済株式の18.8%、朝日火災海上保険株式会社（以下「朝日火災」）が所有する野村土地建物の発行済株式の5.4%および株式会社大林組（以下「大林組」）が所有する野村土地建物の発行済株式の14.8%を取得（以下「本株式取得」）することとし、各社と株式譲渡契約書を本日付で締結しております。本株式取得の株券引渡し期日をもって野村土地建物は当社の子会社となります。
なお、当社は、会社法第796 条第3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行います。
1. 本株式交換の目的
当社を取り巻く環境は、グローバルな金融危機後の政治・経済の情勢や新たな金融監督・資本規制の導入の影響などにより、変化のスピードを増しております。そのような状況の下、当社は、変化に的確に対応し、持続的成長を果たすべく、グループを挙げて取り組んでおります。
当社による野村土地建物の完全子会社化は、グループ内で分散していた資本の集約を図り、野村グループの経営体制を整備することで、意思決定の機動性を一層高めることを企図しております。
2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
株式交換契約締結日(両社) 2011 年5 月13 日
株主総会開催日(野村土地建物) 2011 年6 月30 日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 2011 年7 月1 日（予定）
注: 当社は、会社法第796 条第3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行います。
(2) 本株式交換の方式
当社を完全親会社、野村土地建物を完全子会社とする株式交換
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
野村ホールディングス
（完全親会社）
野村土地建物
（完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容
1 118
株式の割当
野村土地建物の普通株式1 株に対して、当社の普通株式118 株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する野村土地建物の普通株式1,153,880 株（本株式交換契約締結日現在保有する361,880 株および本株式交換の効力発生日に先立ちジャフコ、朝日火災および大林組より取得する野村土地建物の普通株式数792,000 株の合計）については、本株式交換による株式の割当は行いません。
 本株式交換により交付する株式数
当社は本株式交換による普通株式の割当により、新株式103,429,360 株を発行する予定です。3. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 算定の基礎
当社および野村土地建物は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性を期すため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、野村土地建物はデロイトトーマツFAS 株式会社（以下「トーマツFAS」）をそれぞれフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
野村證券は、上場会社である野村ホールディングス株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である野村土地建物については、時価純資産法による算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
野村ホールディングス
株式の算定手法
野村土地建物
株式の算定手法
株式交換比率の
算定レンジ
市場株価平均法 時価純資産法 1:78 150
なお、市場株価平均法については、最近における野村ホールディングス株式の市場取引状況を勘案の上、2011 年5 月12 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間および6 ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産および負債（偶発債務を含む。）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券の株式交換比率の算定は、2011 年5月12 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
(2) 算定の経緯
当社は、野村證券による株式交換比率の算定結果を参考に、野村土地建物はトーマツFAS による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変更することがあります。
(3) 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社の完全子会社です。また、野村土地建物のフィナンシャル・アドバイザーであるトーマツFAS は、当社および野村土地建物の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名称野村ホールディングス株式会社 野村土地建物株式会社
(2) 所在地東京都中央区日本橋一丁目9 番1 号 東京都中央区日本橋本町一丁目7 番2 号
(3) 代表者の役職・氏名執行役社長兼CEO 渡部 賢一 取締役社長 中井 加明三
(4) 事業内容持株会社 不動産賃貸業
(5) 資本金594,493 百万円 1,015百万円
(6) 設立年月日大正14 年 12 月25 日 昭和32 年4 月15 日
(7) 発行済株式数普通株式3,719,133,241 株 普通株式2,030,400 株
(8) 決算期3 月31 日 3月31 日
(9) 従業員数（単体）65 人 （単体）5 人
(10) 主要取引銀行株式会社 三井住友銀行
株式会社 みずほコーポレート銀行
株式会社 三菱東京UFJ 銀行
株式会社 りそな銀行
三菱UFJ 信託銀行株式会社
株式会社 三井住友銀行
株式会社 三菱東京UFJ 銀行
株式会社 りそな銀行
株式会社 みずほコーポレート銀行
(11) 大株主および持株比率
(2011 年3 月31 日現在)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.05%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.05%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 香港上海銀行 東京支店) 3.14%
エスエスビーティー オーディー05 オムニバス アカウントトリーティ クライアンツ(常任代理人 香港上海銀行東京支店)2.24%
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント(常任代理人株式会社みずほコーポ レート銀行) 1.74%
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ(常任代理人株式会社三菱東京UFJ 銀行) 1.23%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.17%
ザ バンク オブ ニューヨーク ジャスディック トリーティー アカウント(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)0.90%
野村アセットマネジメント(株) 19.9%
(株)ジャフコ 18.8%
(株)野村総合研究所 18.8%
野村ホールディングス(株) 17.8%
(株)大林組 14.8%
朝日火災海上保険(株) 5.4%
三菱UFJ モルガン・スタンレー証券(株)1.5%
三菱UFJ 信託銀行(株) 1.5%
(株)三井住友銀行 1.5%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 社(信託口4) 0.89%
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー(常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行) 0.83%
(12) 当事会社間の関係
資本関係
当社は、2011 年5 月13 日現在、野村土地建物の発行済株式の37.7%(うち19.9%は100%子会社である野村アセットマネジメント株式会社を通じた間接保有)を保有しております。なお、当社は本株式交換の効力発生日に先立ちジャフコ、朝日火災および大林組より野村土地建物の普通株式数792,000 株を取得いたします。
人的関係
当社の取締役1 名が、野村土地建物監査役を兼務しております。また、当社の子会社である野村證券株式会社から野村土地建物に従業員が若干名出向しております。
取引関係
当社と野村土地建物の間に取引関係はありません。なお、当社の子会社である野村ファシリティーズ株式会社は、野村土地建物およびその子会社である野村不動産株式会社等から不動産を賃借しております。
関連当事者への該当状況
野村土地建物は、当社の持分法適用関連会社であり、当社と野村土地建物は、相互に関連当事者に該当します。
(13) 最近3 年間の経営成績および財政状態
決算期
野村ホールディングス（連結） 野村土地建物（単体）
2009 年3 月期 2010 年3 月期2011 年3 月期2008 年3 月期2009 年3 月期 2010 年3 月期
純資産 1,551,546 2,133,014 2,091,636 59,331 58,910 63,970
総資産 24,837,848 32,230,428 36,692,990 85,046 78,704 84,488
1 株当たり純資産(円) 590.99 579.70 578.40 29,221.56 29,014.46 31,506.41
売上高(収益合計) 664,511 1,356,751 1,385,492 3,092 2,744 2,546
営業利益 - - - 1,961 1,684 1,385
経常利益 - - - 4,435 4,488 5,097
当期純利益（△損失） △708,192 67,798 28,661 5,123 2,564 4,445
1 株当たり当期純利益(円)
△364.69 21.68 7.90 2,523.29 1,262.88 2,189.24
1 株当たり配当金(円)
25.50 8.00 8.00 250 200 200
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
注:当社の最近3年間の経営成績及び財政状態（連結）における2011年3月期に関する数値は、2011年4月28日付で当社が公表した「平成23年3月期決算短信」に基づくものであり、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受けておりません。
5. 本株式交換後の状況(株式交換完全親会社について)
(1) 名称 野村ホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都中央区日本橋一丁目9 番1 号
(3) 代表者の役職・氏名 執行役社長兼CEO 渡部 賢一
(4) 事業内容 持株会社
(5) 資本金 594,493 百万円
(6) 決算期 3月31 日
(7) 純資産 未定(現時点では確定しておりません)
(8) 総資産 未定(現時点では確定しておりません)
6. 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれておりますが、当社の業績に与える影響については現時点では算定中です。
7. 今後の見通し
本株式取得（取得代金総額37,620 百万円）後、本株式交換により持分法適用会社である野村土地建物の全株式を取得して、野村土地建物は当社の完全子会社となる予定です。これにより、2012 年3 月期第1 四半期において当社の連結業績に野村土地建物の連結業績が反映されることになります。
以 上