M&A支援サービス

M&Aニュース

JFE商事が、JFE商事ホールディングスを吸収合併（グループ内再編）

平成23 年4 月27 日
各 位
会 社 名 ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社
代 表 者 名 取締役社長 福島 幹雄

当社連結子会社ＪＦＥ商事との合併契約の締結、およびＪＦＥ商事と当社連結子会社川商リアルエステートの合併契約の締結に関するお知らせ
ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社（以下、「当社」または「ＪＦＥ商事ホールディングス」）は、本日開催した取締役会において、平成24 年4 月1 日に当社完全子会社であるＪＦＥ商事株式会社（以下、「ＪＦＥ商事」）を存続会社として合併することを承認決議し、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、当社は平成23 年6 月29 日開催予定の定時株主総会において、合併契約の承認決議を得る予定です。平成24 年3 月28 日には当社は上場廃止（最終売買は平成24 年3 月27 日）となる予定ですが、存続会社であるＪＦＥ商事は、平成24 年4 月1 日、東京証券取引所にテクニカル上場する予定です。
なお、ＪＦＥ商事は当社との合併に先立ち、平成23 年10 月1 日にＪＦＥ商事を存続会社として、当社の完全子会社である川商リアルエステート株式会社（以下、「川商リアルエステート」）と合併することを、本日開催したそれぞれの取締役会において承認決議し、合併契約を締結いたしましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
記
?．合併の目的
当社グループでは、現在、平成21 年4 月からスタートした第二次中期経営計画が最終年度を迎えております。この間、当社グループは鉄鋼事業を中心に収益基盤を固めるとともに、財務体質の改善、人材育成の強化、業務効率化に取組み、企業体質の強化を推進してまいりました。
平成24 年4 月には、第三次中期経営計画がスタートいたします。この計画の中で、当社グループは新たな成長戦略を明確に打ち出し、鉄鋼商社としてトップレベルのエクセレントカンパニーを、引き続き目指してまいります。また、このタイミングで、現状のホールディングス体制の見直しを実施し、ＪＦＥ商事を核とした、よりシンプルな体制による迅速かつ機動的なグループ経営を実現してまいります。
ＪＦＥ商事は、まず平成23 年10 月1 日にＪＦＥ商事を存続会社として、川商リアルエステートを吸収合併いたします。次に、平成24 年4 月1 日にＪＦＥ商事を存続会社として、ＪＦＥ商事ホールディングスを吸収合併いたします。
なお、当社とＪＦＥ商事の合併に際し、存続会社をＪＦＥ商事といたしましたのは、事業会社であるＪＦＥ商事の各種許認可等を継続させる事など事業活動に関する様々な影響を最小限にするためです。
?．当社とＪＦＥ商事の合併 （以下、「本合併」）
１．合併の要旨 ［ＪＦＥ商事ホールディングス］
（１） 合併の日程
合併決議取締役会平成23年4月27日 （水）
合併契約締結平成23年4月27日 （水）
定時株主総会基準日平成23年3月31日 （木）
合併承認定時株主総会平成23年6月29日 （水）（予定）
上場廃止日平成24 年3 月28 日 （水）（予定）
合併の予定日（ 効力発生日） 平成24 年4 月 1 日 （日）（予定）
（注）ＪＦＥ商事は会社法第796 条第1 項に定める略式合併であるため、株主総会での承認を得ずに行うものであります。
（２） 合併方式
ＪＦＥ商事を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散により消滅いたします。
（３） 合併に係る割当ての内容
会 社 名 ＪＦＥ商事（※） ＪＦＥ商事ホールディングス
合併比率 １ １
（注）? 株式の割当て比率
JFE商事ホールディングスの普通株式１株に対して、ＪＦＥ商事の普通株式１株を割当て交付いたします。本合併に伴い、ＪＦＥ商事ホールディングスの普通株主が受け取る対価は77,663百万円（平成23年4月26日におけるＪＦＥ商事ホールディングスの東京証券取引所での終値328円に発行済株式総数236,777,704株を乗じた額と同額）となります。
（※）ＪＦＥ商事は平成23年4月1日に株式併合を行い、発行済株式総数は236,777,704株となっております。
? 合併比率の算定根拠
当社は公平性・妥当性の確保を第一義と考え、第三者機関である野村證券株式会社（以下、「野村證券」）に本合併が当社および当社株主が保有する普通株式に与える影響の分析を依頼し、分析資料を受領しました。当社およびＪＦＥ商事は野村證券から受領した分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり合併比率を決定しております。
? 当社が保有するＪＦＥ商事株式
当社が保有するＪＦＥ商事株式は、合併効力発生日においてＪＦＥ商事が保有する自己株式となりますが、当社は本合併により、当該株式の全てを新株発行に代えて全てＪＦＥ商事ホールディングスの株主（ただし、ＪＦＥ商事ホールディングスを除く）に割当て交付いたします。
（４） 合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（５） 合併効力発生日における当社株主の権利
? 当社の平成24 年3 月末日最終の株主名簿に記載、もしくは記録のある株主に対し、合併効力発生日以降、最初に開催されるＪＦＥ商事の定時株主総会に係る議決権を付与いたします。
? 合併効力発生日以降、最初に開催されるＪＦＥ商事の定時株主総会の剰余金配当基準日は、合併効力発生日といたします。
２．合併当事会社の概要 （平成23 年3 月31 日現在）
（１） 商号
ＪＦＥ商事株式会社
（合併会社）
ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社
（被合併会社）
（２） 本店所在地 大阪市北区堂島一丁目6 番20 号 大阪市北区堂島一丁目6 番20 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 福島 幹雄 取締役社長 福島 幹雄
（４） 事業内容
各種商品の国内取引および輸出入取引を主要業務とし、取扱品目は鉄鋼製品、鉄鋼原料、非鉄金属、化学品、機械、船舶などの分野グループの経営戦略立案・管理並びにそれらに付帯する業務
（５） 資本金 14,539 百万円 20,000 百万円
（６） 設立年月日 昭和29年1月5日 平成16年8月2日
（７） 発行済株式数 236,777,704 株 (※) 236,777,704 株
（８） 決算期 3 月31 日 3 月31 日
（９） 従業員数 1,290名（単体） 13名（単体）
（10） 主要取引先
（仕入先）
ＪＦＥスチール?、ＪＦＥ条鋼?、川崎
重工業?、ＢＰ ＭＡＲＩＮＥ ＬＴＤ.、
ＪＦＥケミカル?
（販売先）
ＪＦＥスチール?、ＨＹＵＮＤＡＩ ＭＯ
ＴＯＲ ＧＲＯＵＰ、川崎汽船?、日産
自動車?、マツダ?
純粋持株会社につき、当該事項は
ありません。
（11） 主要取引銀行
?みずほコーポレート銀行
?三井住友銀行
?三菱東京ＵＦＪ銀行
?みずほコーポレート銀行
?三井住友銀行
?三菱東京ＵＦＪ銀行
（12） 大株主及び持株比率
ＪＦＥ商事ホールディングス(株) 100％ ＪＦＥスチール株式会社 38.56％
川崎重工業株式会社 2.72％
みずほ信託銀行?退職給付信託
川崎重工業口再信託受託者資産
管理サービス信託銀行? 2.32％
資本関係
ＪＦＥ商事ホールディングスはＪＦＥ商事の発行済株式総数の100％を保有しており、親会社であります。
人的関係
合併会社の取締役6 名・監査役3 名は、被合併会社の取締役・監査役を兼任しております。
取引関係被合併会社は合併会社の純粋持株会社であります。
（13） 当事会社間の関係等
関連当事者への該当状況
ＪＦＥ商事はＪＦＥ商事ホールディングスの連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
（※）平成23 年4 月1 日に、ＪＦＥ商事が行った株式併合後の株式数を記載。
（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
ＪＦＥ商事株式会社
(単体)
ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社
（連結）
決算期 21年3月期 22年3月期 23年3月期 21年3月期 22年3月期 23年3月期
純資産 35,381 46,443 53,174 114,684 107,060 117,426
総資産 414,127 364,512 395,486 635,481 526,788 571,364
１ 株当たり純資産額（ 円） 119.78 157.23 180.02 381.02 432.64 457.57
売上高 2,106,616 1,424,232 1,626,484 2,706,576 1,811,887 2,011,526
営業利益 22,803 12,353 14,649 40,238 15,140 23,363
経常利益 26,291 14,671 15,442 39,009 14,491 23,783
当期純利益 16,104 9,542 9,249 19,848 7,506 13,645
１株当たり当期純利益（円） 54.52 32.30 31.31 82.54 31.78 57.78
１ 株当たり配当額（ 円） 55.71 8.12 8.12 10.00 5.00 10.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
３．合併後の状況
（１） 商号 ＪＦＥ商事株式会社
（２） 本店所在地 大阪市北区堂島一丁目6 番20 号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 福島 幹雄
（４） 事業内容
各種商品の国内取引および輸出入取引を主要業務とし、取扱品目は鉄鋼製品、
鉄鋼原料、非鉄金属、化学品、機械、船舶などの分野。
（５） 資本金 14,539 百万円
（６） 純 資 産（ ※ ） 117,426 百万円（連結）
（７） 総 資 産（ ※ ） 571,364 百万円（連結）
（８） 決算期 3 月31 日
（※）本件は、完全親子会社間の合併になるため、当社連結数値を載せております。
４．会計処理の概要
この合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21 号 平成20 年12 月26 日）および
「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10
号 平成20 年12 月26 日）に定める、共通支配下の取引に該当いたします。
５．今後の見通し
ＪＦＥ商事はＪＦＥ商事ホールディングスの連結対象子会社であり、本合併による連結業績見通しへの影響はありません。
平成23 年6 月29 日開催予定の当社の定時株主総会において承認決議後、当社は平成24 年3 月28 日に上場廃止になりますが、存続会社であるＪＦＥ商事は、平成24 年4 月1 日、東京証券取引所にテクニカル上場する予定にしております。