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GMOインターネットが、アクロディアとの共同新設分割で合弁会社を設立

平成23年4月20日
各 位
住所
東京都渋谷区桜丘町26番1号
会社名
GMOインターネット株式会社
代表者　代表取締役会長兼社長グループ代表 熊 谷 正 寿
（コード番号 ９４４９ 東証第一部）

スマートフォンゲームプラットフォーム事業における株式会社アクロディアとの共同新設分割（簡易新設分割）による合弁会社の設立（連結子会社化）及び合弁契約の締結に関するお知らせ

当社は、本日（平成23年4月20日）開催の取締役会において、株式会社アクロディア（以下、「アクロディア」）と共同して新設分割を行うことにより、合弁会社 GMOゲームセンター株式会社（以下、「Gゲー」）を設立し（以下、「本件共同新設分割」）、同社を連結子会社化した上で、アクロディアとの間でGゲーの事業の運営等に関する合弁契約（以下、「本件合弁契約」）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社及びアクロディアは、本件共同新設分割により、スマートフォンゲームプラットフォーム事業（以下、「本件事業」）の運営に必要となる両社の経営資源をGゲーに承継させることとしております。
１．本件共同新設分割の理由
当社は、平成23年3月30日付「スマートフォンゲームプラットフォーム事業における株式会社アクロディアとの合弁会社設立（連結子会社化）のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、アクロディアとの業務提携により、Android端末向けのゲームアプリマーケットである「Gゲー by GMO β版」のサービスリリースを開始し、ゲームコンテンツに特化した本件事業を推進してまいりましたが、スマートフォンの急速な普及が進む中、海外展開を含め、さらなる本件事業の機動的な展開が急務となっております。このような背景を踏まえて、本件事業のさらなる強化と事業展開の迅速化を図ることを目的として、本件事業において必要な両社の経営資源を統合するために、本件共同新設分割を行い、本件合弁契約を締結することについて決定いたしました。
1
２．本件共同新設分割の要旨
（１）本件共同新設分割の日程
本件共同新設分割に係る覚書締結
平成23年3月30日
本件共同新設分割承認取締役会決議
本件合弁契約締結
平成23年4月20日
新設分割設立会社の設立日
平成23年6月1日（予定）
（注）なお、本件共同新設分割は、当社及びアクロディアの両社において簡易会社分割（会社法第805条）に該当するため、株主総会の決議を経ないで行われます。
（２）本件共同新設分割の方法
当社及びアクロディアを新設分割会社とし、Gゲーを新設分割設立会社とする共同新設分割です。
（３）株式の割当ての内容
新設会社は、本件会社分割に際して普通株式100株を発行し、当社に51株（51.0％）、アクロディアに49株（49.0％）を割当てます。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）当社の資本金
本件共同新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）新設分割設立会社が承継する権利義務
Gゲーは、本件共同新設分割に際して、当社及びアクロディアから、本件事業に関する資産・負債及び契約上の地位等を承継いたします。
（７）債務の履行の見込み
本件共同新設分割後において、当社、アクロディア及びGゲーの負担すべき債務につきましては、履行の見込みがあるものと判断しております。
なお、Gゲーが当社及びアクロディアから承継する債務の全てについて、当社及びアクロディアが各々重畳的債務引受けを行います。
３．本件共同新設分割に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎及び算定の経緯
本件共同新設分割の株式割当比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社とアクロディアがそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式割当比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」）を、アクロディアは株式会社SUI会計事務所（以下「SUI」）を、算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定しました。
KPMG FASは、アクロディアから提出された分割対象事業に係る諸資料等を前提として、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）により、アクロディアの分割対象事業の価値を分析し、当社へ提示いたしました。
SUIは、当社から提出された分割対象事業に係る諸資料等を前提として、当社の分割対象事業の価値を分析し、アクロディアへ提示いたしました。
当社およびアクロディアは、上記第三者算定機関から提出された算定結果に基づき、交渉・協議を重ねた結果、株式割当比率を当社：アクロディア＝51：49とすることに合意し、本日開催された両社の取締役会において、本件共同新設分割における株式割当比率を決定し、同日、両社間で本件合弁契約を締結しました。
（２）算定機関との関係
KPMG FASおよびSUIはいずれも、当社およびアクロディアから独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本件共同新設分割に関して重要な利害関係を有しません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
４．本件共同新設分割の当事会社の概要
新設分割会社
新設分割会社
?名称
GMOインターネット株式会社
株式会社アクロディア
?所在地
東京都渋谷区桜丘町26-1
東京都目黒区上目黒2-1-1
?代表者の役職・氏名
代表取締役会長兼社長
グループ代表 熊谷正寿
代表取締役社長 堤純也
?事業内容
Webインフラ・EC事業
インターネットメディア事業
インターネット証券事業
ミドルウェア事業・メディア事業・EC事業
?資本金
2,000百万円
（平成23年4月現在）
2,523百万円
（平成23年4月現在）
?設立年月日
平成3年5月24日
平成16年7月12日 3
?発行済株式数
117,806,777株
（平成23年4月現在）
110,345株
（平成23年4月現在）
?決算期
12月31日
8月31日
?
連結従業員数
1,740名（平成22年12月末現在）
178名（平成22年8月末現在）
?
主要取引先
法人顧客・個人顧客
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
KDDI株式会社
ソフトバンクモバイル株式会社
Samsung Electronics CO., LTD.
LG Electronics, Inc.
?主要取引銀行
株式会社あおぞら銀行
株式会社日本政策投資銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
三菱UFJ信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社りそな銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
?大株主及び持株比率
有限会社熊谷正寿事務所（34.1％）
熊谷正寿（12.7％）
ヤフー株式会社（5.1％）
（平成22年12月末現在）
当社（19.93％）
堤純也（7.61％）
?エヌ・ティ・ティ・ドコモ（6.61％）
KDDI?（3.89％）
（平成22年8月末現在）
?当事会社間の関係
資本関係
当社は、アクロディアの株式22,000株（19.93％）を保有しており、筆頭株主であります。また、アクロディアは、当社の連結子会社であるGMOデジタルコンテンツ流通株式会社の株式20株（9％）を保有しております。
人的関係
当社代表取締役会長兼社長グループ代表 熊谷正寿は、アクロディアの社外取締役に就任しております。
取引関係
アクロディアと資本業務提携契約を締結し、共同でAndroidアプリマーケット事業を行っております。当社の連結子会社であるGMOデジタルコンテンツ流通株式会社とアクロディアは、MYスライドビデオASPサービスに係る業務委託契約を締結しております。
関連当事者への
該当状況
アクロディアは、当社の持分法適用会社であります。 4
?最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
GMOインターネット株式会社
（新設分割会社）
株式会社アクロディア
（新設分割会社）
H20.12期
H21.12期
H22.12期
H20.3期
H21.8期
（※注）
H22.8期
純資産
13,367
14,145
21,396
3,905
2,772
571
総資産
39,752
40,922
165,460
4,535
4,338
1,805
１株当たり純資産(円)
67.26
70.47
85.37
49,392.82
31,197.91
6,234.92
売上高
37,247
38,195
44,483
2,813
4,501
2,931
営業利益又は
営業損失（△）
4,143
4,649
5,728
315
△888
△850
経常利益又は
経常損失（△）
4,031
4,797
5,738
267
△913
△914
当期純利益又は
当期純損失（△）
2,111
1,354
2,209
△170
△1,644
△2,192
１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△）（円）
21.01
13.49
22.09
△2,420.55
△20,141.35
△24,871.65
１ 株 当 た り 配当金(円)
7.00
6.00
7.00
―
―
―
（注） 平成21年8月期は決算期変更のため、17ヶ月間の変則決算になります。
５．分割する事業部門の内容
（１）分割する本件事業の内容
当社及びアクロディアのスマートフォンゲームプラットフォーム事業
当社は、主に本件事業に係るサーバーソフトウェア、現金、顧客・コンテンツプロバイダ・決済事業者との契約等を承継します。
アクロディアは、主に本件事業に係るソフトウェア資産等を承継します。 5
（２）本件事業の経営成績
（単位：百万円）
GMOインターネット株式会社
（新設分割会社）
株式会社アクロディア
（新設分割会社）
本件事業
（A）※1
全体
（B）※2
比率
（A）/（B）×100
本件事業
（A）※3,4
全体
（B）※3
比率
（A）/（B）×100
売上高
1
44,483
0
7
1,049
0
経常利益
▲25
5,738
?
▲53
▲321
-
※1 平成23年2月末日
※2 平成22年12月末日（連結）
※3 平成22年9月1日から平成23年2月28日まで（連結）
※4 本件事業について個別にセグメント単位として認識していないため、経常利益欄には本件プロジェクトに係る売上総利益を記載しております。
（３）分割する資産・負債（平成23年2月末現在）
GMOインターネット株式会社（新設分割会社）
（単位：百万円）
項 目
帳簿価額
項 目
帳簿価額
流動資産
10
負 債
?
固定資産
?
合 計
10
合 計
?
株式会社アクロディア（新設分割会社）
（単位：百万円）
項 目
帳簿価額
項 目
帳簿価額
流動資産
?
負 債
?
固定資産
276
合 計
276
合 計
?
６．本件共同新設分割後の状況
（１）名称
GMOインターネット株式会社
（新設分割会社）
株式会社アクロディア
（新設分割会社）
（２）所在地
東京都渋谷区桜丘町26-1
東京都目黒区上目黒2-1-1
6
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役会長兼社長グループ代表
熊谷正寿
代表取締役社長
堤純也
（４）事業内容
Webインフラ・EC事業
インターネットメディア事業
インターネット証券事業
ミドルウェア事業・メディア事業・EC事業
（５）資本金
2,000百万円
（平成23年4月現在）
2,523百万円
（平成23年4月現在）
（６）決算期
12月31日
8月31日
（７）純資産
21,396百万円
（平成22年12月末現在）
571百万円
（平成22年8月末現在）
（８）総資産
165,460百万円
（平成22年12月末現在）
1,805百万円
（平成22年8月末現在）
７．新設分割設立会社の概要
（１）新設分割設立会社
?名称
GMOゲームセンター株式会社
?所在地
東京都渋谷区桜丘町26-1
?代表者の役職・氏名
代表取締役社長 服部 直人
?事業内容
スマートフォンゲームプラットフォーム事業の運営
?資本金
100百万円
?設立年月日
平成23年6月1日予定
?発行済株式数
100株
?決算期
12月31日
?従業員数
25名
?主要取引先
一般顧客・コンテンツプロバイダなど
?主要取引銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
?大株主及び持株比率
当社　51.0％
アクロディア　49.0％
?当社との関係
資本関係
当社は、Gゲーの発行済株式総数の51％を引き受けます。これにより、Gゲーは、当社の連結子会社となります。
人的関係
Gゲーの設立時の取締役の総数は6名、監査役の総数は2名を予定しており、当社は、そのうち4名の取締役及び1名の監査役を、当社グループの役職員の中から派遣いたします。
また、当社グループの本件事業に従事する従業員8名がGゲーに出向いたします。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
Gゲーは、当社の連結子会社となります。
（２）新設分割設立会社の取締役及び監査役
Gゲーの取締役及び監査役には、以下のとおり、当社グループ及びアクロディアの役職員が就任いたします。
代表取締役社長
服部直人（当社スマートフォンプラットフォーム事業部長）
取締役会長
熊谷正寿（当社代表取締役）
取締役副会長
堤 純也（アクロディア代表取締役）
取締役副社長
木村貢大（アクロディア取締役）
取締役
奥村真史（GMOデジタルコンテンツ流通株式会社取締役）
取締役
高橋信太郎（当社取締役兼GMOアドパートナーズ株式会社代表取締役）
監査役
安田昌史（当社専務取締役）
監査役
國吉芳夫（アクロディア取締役副社長）
８．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数
設立前のため、該当事項はありません。
取得株式数　51株
（議決権の数：51個）
（発行済株式数に対する割合：51.0％）
異動後の所有株式数　51株
（議決権の数：51個）
（所有割合：51.0％）
９．会計処理の概要
本件共同新設分割は、取得に該当いたします。
10．今後の見通し
現時点における、本件共同新設分割による今期業績への影響は未定であります。Gゲーにおいて本件事業が進捗し、今後の業績に重要な影響が見込まれる場合には、別途お知らせいたします。
11．支配株主との取引等に関する事項
該当事項はありません。
【ご参考】当期連結業績予想及び前期連結実績（平成23年2月8日公表分）
平成23年12月期の連結業績予想（平成23年1月1日?平成23年12月31日）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり
当期純利益
通 期
57,000百万円
7,000百万円
6,800百万円
2,400百万円
24.00円
通期対前期増減率
28.1％
22.2％
18.5％
8.6％
平成22年12月期の連結実績（平成22年1月1日?平成22年12月31日）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり
当期純利益
通 期
44,483百万円
5,728百万円
5,738百万円
2,209百万円
22.09円
通期対前期増減率
16.5％
23.2％
19.6％
63.2％
以 上